*ST同洲(002052):深圳市同洲电子股份有限公司公司章程（2024年8月）
原标题:*ST同洲:深圳市同洲电子股份有限公司公司章程（2024年8月） 深圳市同洲电子股份有限公司 公 司 章 程 （2024年 8月） 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 5 第四章 股 东 ....................................................................................................................... 6 第一节 一般规定 ................................................................................................................. 6 第二节 控股股东 ................................................................................................................. 9 第三节 关联交易 ............................................................................................................... 10 第五章 股东大会 ................................................................................................................. 11 第一节 一般规定 ............................................................................................................... 11 第二节 年度股东大会 ....................................................................................................... 15 第三节 临时股东大会 ....................................................................................................... 15 第四节 股东大会的召集 ................................................................................................... 18 第五节 股东大会提案 ....................................................................................................... 19 第六节 股东大会的召开 ................................................................................................... 21 第七节 股东大会表决程序 ............................................................................................... 24 第八节 股东大会决议 ....................................................................................................... 26 第九节 董事、监事选举程序 ........................................................................................... 27 第十节 股东大会会议记录 ............................................................................................... 28 第六章 董事和董事会 ........................................................................................................... 29 第一节 董 事 ..................................................................................................................... 29 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 32 第三节 董事会 ................................................................................................................... 35 第四节 董事会议事规则 ................................................................................................... 38 第五节 董事会秘书 ........................................................................................................... 41 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 42 第一节 监 事 ..................................................................................................................... 42 第二节 监事会 ................................................................................................................... 43 第三节 监事会议事规则 ................................................................................................... 44 第八章 总 经 理 ......................................................................................................... 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 47 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 47 第二节 内部审计 ............................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 52 第十章 持续信息披露 ........................................................................................................... 52 第十一章 通知和公告 ........................................................................................................... 53 第一节 通 知 ..................................................................................................................... 53 第二节 公 告 ..................................................................................................................... 54 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 54 第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 55 第十三章 修改章程 ............................................................................................................... 57 第十四章 附 则 ..................................................................................................................... 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司于 2001年 4月 6日经深圳市人民政府《关于同意以发起方式设立深圳市同洲电子股份有限公司的批复》（深府股（2001）13号）的批复，在深圳市同洲电子有限责任公司基础上以整体变更方式发起设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于 2006年 5月 30日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2200万股，并于 2006年 6 月 27日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：深圳市同洲电子股份有限公司 英文名称：Shenzhen Coship Electronics Co.,Ltd. 公司营业执照注册号：440301103022657 第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 6号科技园工业大厦 C588。邮政编码：518057。 第六条 公司注册资本为人民币 745,959,694元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理(本章程中总经理指公司总经理)和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的管理方法，不断开发新产品，提高产品和服务质量，增强公司在产品质量、服务水准及成本控制等方面在国际、国内市场的竞争能力，提高经济效益，使全体股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、电子元器件、电视机、显示器、家用商用电器、数字电视机顶盒等产品的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另发）；通信设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；卫星电视接收天线、高频头、模拟/数字卫星电视接收机的研发和生产（执照另发）；移动通讯终端的技术开发、技术转让及生产经营（生产项目营业执照另行办理）。非居住房地产租赁；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；影视录放设备制造；广播影视设备销售；智能家庭网关制造；网络设备制造；网络设备销售；网络技术服务；通信设备制造；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件开发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路销售；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任深圳分公司集中存管。 第二十条 公司系由深圳市同洲电子有限公司于 2001年整体变更设立的。 深圳市同洲电子股份有限公司以其截至 2001年 2月 28日止净资产 4326.427万元折股 4326.427万股。整体变更设立时，公司向发起人袁明发行 2448.3253万股；向发起人深圳市达晨创业投资有限公司发行 432.6427万股；向发起人深圳市创新投资集团有限公司发行 346.1141万股；向发起人刘长华发行 275.1608万股；向发起人深圳市深港产学研创业投资有限公司发行 216.3213万股；向发起人王绍荷发行 186.0363万股；向发起人袁华发行 142.7721万股；向发起人深圳市高新技术产业投资服务有限公司发行 86.5285万股；向发起人高长令发行68.3575万股；向发起人潘玉龙发行 68.3575万股；向发起人何兴超发行 55.8109万股。 第二十一条 公司的股本结构为：公司总股本 745,959,694股，全部为人民币普通股，每股面值 1元。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）向社会发行可转换公司债券转成股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债的，应当修改章程，在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。 前款规定适用于公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股 东 第一节 一般规定 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，且: 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司或直接依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日起三个工作日内向公司作出书面报告。 第四十二条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告： （一）其持有的股份增减变化达到百分之五以上时； （二）其持有的股份被司法冻结时。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第二节 控股股东 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或（二）其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级经营管理人员兼任公司董事的，应保证有足够时间和精力承担公司的工作。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、产权清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营。 第四十九条 公司应当按照法律、法规要求，建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相应专业知识、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级经营管理人员。 第五十二条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第三节 关联交易 第五十三条 公司与股东及其他关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿和诚实信用的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五十四条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第五十五条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五十六条 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第五十七条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （4）代控股股东及其他关联方偿还债务； （5）中国证监会认定的其他方式。 第五十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。 第五章 股东大会 第一节 一般规定 第五十九条 股东大会由公司全体股东组成。 第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 有关公司向银行借款的预算，审议批准金额占公司最近一期经审计净资产的 50％以上（含本数）且绝对金额在 5000万元以上（含本数）的方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 审议批准公司与关联人发生的（提供担保除外）成交金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易； (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十) 对发行公司债券作出决议； (十一) 审议批准变更募集资金用途事项； (十二) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十三) 修改公司章程； (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十五) 审议批准达到下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (十六) 审议批准第六十一条规定的担保事项； （十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述交易事项是指公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第六十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供的担保。 （六）公司连续十二个月内对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元人民币的任何担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议上述担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议上述对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第六十一条第（二）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3以上表决通过。 第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第六十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公司股东。 第六十四条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 第六十五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第六十六条 股东大会的召集人和主持人应认真负责安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。 第六十七条 股东大会召开的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 第六十九条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第七十条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程； （二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十一条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外经济利益。 第七十二条 公司董事会负责制定并落实股东大会安全保安措施。 第二节 年度股东大会 第七十三条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告交易所，说明原因并公告。 第七十四条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。 第三节 临时股东大会 第七十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时，即董事人数不足 5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 上述第（一）、（二）任一情形发生，而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节中规定的程序自行召集临时股东大会。 第七十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程前条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第七十七条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司合并、分立、解散和清算； （四）修改公司章程； （五）变更会计师事务所； （六）利润分配方案和弥补亏损方案； （七）董事会和监事会成员的任免； （八）变更募集资金投向； （九）需要股东大会讨论的关联交易； （十）需股东大会审议的收购或者出售资产事项； （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式。 第七十八条 单独或者合并持有公司股份百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。 第七十九条 董事会在收到公司二分之一以上独立董事的书面提议后，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第八十条 董事会在收到监事会的书面提议后，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第八十一条 董事会在收到单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东的书面提议后，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或者推迟。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第八十三条 提议股东自行召开临时股东大会发出通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提议召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第八十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议所必需的费用由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议主持人由召集人推举代表主持，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； （二）董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第八十五条 提议股东自行召开的股东大会，由召集人推举代表主持。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第四节 股东大会的召集 第八十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议或者被共同推举的股东无法主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十七条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第八十八条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第八十九条 董事会在召开股东大会的通知中应当列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项时，提案内容应当完整。 第九十条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会提案 第九十一条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份总数百分之三以上的股东或者董事会、监事会，有权提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 新的提案如果属于董事会发出的会议通知中未列出的事项，同时这些事项是本章程规定不得采用通讯方式表决的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，由董事会公告。 第九十二条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第九十三条 对于年度股东大会新的提案，董事会按照以下原则进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于提案符合前条规定的，应当提交股东大会讨论；对于不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行审议。 第九十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或者计价方法）、资产的账面值、对公司的影响等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或者出具独立财务报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估、审计和独立财务顾问报告。 第九十五条 董事会提出改变募集资金用途提案时，应当在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用用途的原因、新项目概况和对公司未来的影响。 第九十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第九十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起算。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第六节 股东大会的召开 第一百零二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百零三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。股东进行登记时应提供第一百零六条或一百零七条规定的文件。 第一百零六条自然人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证和持股凭证。 自然人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权人身份证复印件，授权委托书，授权人持股凭证和代理人身份证。 第一百零七条 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会； 法定代表人出席股东大会的，应当出示法人股东营业执照复印件、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证、本人身份证。 法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证、法人股东营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书和持股凭证。 第一百零八条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当登记的文件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座位。 第一百零九条 股东委托代理人以不超过二人为限。 委托人为法人股东的，由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。 第一百一十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其正式委托的代理人签署。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件均需备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百一十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 第一百一十二条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。 签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百一十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百一十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百一十六条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言，包括书面发言和口头发言。 股东要求口头发言时，应在大会召开前二天进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序也按持股数多者优先的原则安排。 第一百一十七条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意后，方可发言或者提问。 第一百一十八条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。 第一百一十九条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。 第一百二十条 每一股东发言一般不超过两次，第一次发言的时间不超过十分钟，第二次不超过五分钟。 第一百二十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事长、董事、监事或者总经理及其他高级经营管理人员，应当认真明确回答股东提出的质询和建议。回答问题的时间不得超过五分钟。 第七节 股东大会表决程序 第一百二十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第一百二十三条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百二十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东回避表决时，其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决，即需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。 第一百二十六条 股东大会在投票表决前应由出席会议的股东推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名。 股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关系的，关联股东或相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会公告中做出说明。 第一百二十八条 监票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第一百二十九条 以通讯方式召开的临时股东大会，表决过程应当经过公证。 第一百三十条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。 第一百三十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八节 股东大会决议 第一百三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百三十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)除股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的计划； （七）调整或变更利润分配政策； （八）法律、法规、规范性文件、本章程规定，需要以特别决议通过的其他事项。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百三十五条 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字。 第一百三十六条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九节 董事、监事选举程序 第一百三十七条 董事和由股东大会选举产生的监事，由董事会或者持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。 第一百三十八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。 第一百三十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 第一百四十条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会通知中充分披露的董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 在任董事、监事、经理出现《公司法》第 147条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会、监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事、监事、经理履行职责，并建议股东大会或召开董事会予以撤换。 第一百四十一条 股东大会在董事选举中实行累积投票制，具体做法是：公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。 为保证公司董事会独立董事的人数符合有关规定，公司的独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，不够票数的董事候选人当次不当选，由公司后续股东大会再补选。 第十节 股东大会会议记录 第一百四十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）股东的质询意见或建议及董事会、监事会的相应答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会记录的保存期限不少于十年。 第一百四十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第一百四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百四十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百四十七条 《公司法》第 147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百四十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百四十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）未经股东大会或董事会同意，不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）未经股东大会或董事会同意，不得以公司财产为他人提供担保； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十一条 未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百五十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百五十四条 除独立董事外，其他董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 第一百五十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百五十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百六十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他第二节 独立董事 第一百六十一条 本公司设独立董事二名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。 第一百六十二条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提名，经股东大会选举或者更换;单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第一百六十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部的兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 第一百六十四条 独立董事在接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百六十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百六十六条 公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百六十八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合法律、行政法规及有关规定的独立性要求； （三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第一百六十九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； 第一百七十条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件和本章程规定的职责，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百七十一条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计咨询或者核查; (二) 向董事会提议召开临时股东大会; (三) 提议召开董事会会议; (四) 依法公开向股东征集股东权利: (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 第一百七十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议: (一) 应当披露的关联交易 : (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三) 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百七十三条 独立董事发表独立意见应采用以下方式之一： （一）同意； （二）保留意见及理由； （三）反对意见及其发表理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第三节 董事会 第一百七十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百七十五条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一名，副董事长一名。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百七十六条 本着确保董事会工作效率和科学决策的授权原则，股东大会授权董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；有关公司向银行借款的预算，决定金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上（含本数）且绝对金额在1000 万元以上（含本数）的方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百七十八条 董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100万元。 低于上述标准的交易事项由经营层按照其职责权限进行决策，上述标准以上的交易事项在董事会审议后，提交股东大会批准，但中国证监会或者深圳证券交易所对提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等) 等另有规定的除外。 公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。 第一百七十九条 董事会审议批准达到下列标准之一的关联交易： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定的程序进行。 第一百八十条 董事会审议对外担保事项时，除了应该遵守本章程第五十五条及第六十一条外，还应当严格遵循以下规定： （一）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 （二）未经股东大会批准，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 （三）对外担保应当取得全体独立董事三分之二以上同意且同时取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司全体董事、高级管理人员及相关经办部门应严格按照相关法律法规及规范性文件的规定审核及执行公司对外担保事项。在参与决议时，董事应当对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担连带经济、法律责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效合同，其行为是非职务行为，因此本公司不承担或有债务的责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。 经办人违反法律及本章程相关规定，无视风险擅自担保，造成公司损失的，应向公司承担法律责任。 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的处分。 第一百八十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。 第一百八十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百八十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。 第四节 董事会议事规则 第一百八十四条 董事会会议分定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开四次董事会定期会议。 董事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百八十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事联名提议时； （六）总经理提议时。 第一百八十六条 董事会会议召开前应当向全体董事、全体监事及其他列席人员送达会议通知。董事会召开定期会议应当于会议召开十日前送达会议通知。 董事会召开临时会议应当于会议召开五日前送达会议通知，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。 第一百八十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百八十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百八十九 董事会会议由董事长召集、主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百九十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。 第一百九十一条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百九十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 对以下事项作出决议时，须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过： （一）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案； （二）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案； （三）制订公司章程修改方案等事项。 第一百九十三条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如因有关董事回避而无法形成决议，该议案应直接提交股东大会审议。 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百九十四条 董事会审议关联交易事项时，应当关注关联交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害公司或关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。 董事会通过的关于公司关联交易的决议,必须由全体独立董事签字后方为有效决议。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 第一百九十五条 董事会会议应当有记录，出席董事会会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第一百九十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； （六）董事签署。 第一百九十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五节 董事会秘书 第一百九十八条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。 第一百九十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书的任职资格： （一）应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； （二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第二百条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）处理公司与证券监管部门、公司股票上市交易所和投资者之间的有关事宜； （六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第二百零一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第二百零二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百零三条 本章程有关董事的义务，适用于董事会秘书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第二百零四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百零五条 《公司法》第 147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 第二百零七条 监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。 第二百零八条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第二百零九条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干扰、阻挠。 监事履行职责所需合理费用应由公司承担。 第二百一十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百一十一条 监事薪酬由股东大会决定。公司不以任何形式为监事纳税。 第二百一十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百一十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百一十六条 本章程有关董事的义务，适用于监事。 第二节 监事会 第二百一十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二人，职工代表一人。 监事会设监事会主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 第二百一十八条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）审查关联交易事项，检查关联交易执行情况，并向股东大会报告，必要时，就关联交易事项发表专门意见。 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）列席董事会会议； （七）向股东大会提出新的提案； （八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百一十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第二百二十条 监事会的议事方式为召集监事会会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每六个月至少召开一次监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第二百二十一条 有下列情形之一时，监事会应该在十个工作日内召开临时会议： （一）监事会主席认为必要时； （二）监事提议时。 第二百二十二条 监事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会召开临时会议时应当于会议召开五日以前将通知送达全体监事。 第二百二十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二百二十四条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百二十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。 第二百二十六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会，委托书中应载明授权权限。 第二百二十七条 监事会的表决方式为投票或举手表决，每名监事有一票表决权。 第二百二十八条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第二百二十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第二百三十条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书提交档案室保存。 监事会会议记录的保管期限不少于十年。 第八章 总 经 理 第二百三十一条 公司设总经理一名，常务副总经理一名，均由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百三十二条 《公司法》第 147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第二百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第二百三十四条 总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预总经理人员的正常选聘程序。 第二百三十五条 公司应与总经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第二百三十六条 总经理的任免应履行法定程序，并向社会公告。 第二百三十七条 总经理对董事会负责，在董事会授权下行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；决定有关公司向银行借款的预算； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第二百三十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘、开除公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。 第二百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百四十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第二百四十五条 本章程有关董事义务的规定，适用于总经理。 第二百四十六条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百四十八条 公司在每一会计年度的前三个月和九个月后的三十日内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百四十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）现金流量表； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。 第二百五十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。（未完）  |