[担保]天山铝业(002532):公司对全资孙公司提供担保以及全资子公司对全资孙公司提供担保
关于公司对全资孙公司提供担保以及全资子公司对全资孙 公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司本次对下属全资孙公司石河子市新仁电池铝箔科技有限公司和上海辛然实业有限公司提供担保，属于对资产负债率超过 70%的对象提供担保。敬请投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 （一）担保情况 根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“公司”或“本公司”）为中国建设银行股份有限公司石河子市分行（以下简称“建行石河子分行”）对本公司全资孙公司石河子市新仁电池铝箔科技有限公司（以下简称“石河子新仁铝箔”）享有的 1.5亿元人民币主债权提供最高额保证担保；为中国农业银行股份有限公司靖西市支行（以下简称“农行靖西支行”）对本公司全资孙公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）享有的 2.7亿元人民币主债权提供最高额保证担保、为中国银行股份有限公司百色分行（以下简称“中行百色分行”）对靖西天桂享有的 3.5亿元人民币主债权提供最高额保证担保；为中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行上海分行”）对本公司全资孙公司上海辛然实业有限公司（以下简称“上海辛然”）享有的 1.4亿元人民币主债权提供最高额保证担保、为马来西亚马来亚银行有限公司上海分行（以下简称“马来亚银行上海分行”）对上海辛然享有的 4亿元人民币主债权提供最高额保证担保。 本公司全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）为招商银行股份有限公司石河子分行（以下简称“招商银行石河子分行”）对本公司全资孙公司石河子市天瑞能源有限公司（以下简称“天瑞能源”）享有的 0.5亿元人民币主债权提供最高额保证担保；天铝有限为招商银行石河子分行对本公司全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司（以下简称“天展新材”）享有的 0.5亿元人民币主债权提供最高额保证担保。 （二）担保审议情况 公司分别于 2023年 12月 1日、2023年 12月 28日召开第六届董事会第五次会议和 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续 12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项提供担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过 299亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押担保、质押担保等，担保额度期限自 2024年 1月 1日起至 2024年 12月 31日止。实际担保的金额及担保额度有效期，在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过 70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。最近一期资产负债率不超过 70%的全资子公司、全资孙公司之间可分别按照实际情况调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），最近一期资产负债率超过 70%和不超过 70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司 2023年 12月 2日、2023年 12月 29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》《2023年第四次临时股东大会决议公告》。 二、担保额度使用情况 单位：万元
（一）公司名称：石河子市新仁电池铝箔科技有限公司 统一社会信用代码：91659001MABT0MED99 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：曾超林 注册资本：壹亿元整 成立日期：2022年 7月 25日 住所：新疆石河子市开发区北工业园区纬五路 1-151号 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件生产；电池零配件销售；金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司通过天铝有限间接持有石河子新仁铝箔 100%的股权。 被担保方石河子新仁铝箔最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
（二）公司名称：靖西天桂铝业有限公司 统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：曾超林 注册资本：壹拾捌亿元整 成立日期：2017年 2月 13日 住所：靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北 500米） 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程勘察；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；货物进出口；专用设备修理；仪器仪表修理；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；运输设备租赁服务；电气设备修理；金属制品修理；固体废物治理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；五金产品零售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；土壤环境污染防治服务；选矿；常用有色金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司通过天铝有限间接持有靖西天桂 100%的股权。 被担保方靖西天桂最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
（三）公司名称：上海辛然实业有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1K3N2D5H 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：曾超懿 注册资本：人民币 20000.0000万元整 成立日期：2017年 3月 13日 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 360号 2702C室 经营范围：金属制品、矿产品、建材、石油制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，供应链管理，仓储（除危险化学品），第三方物流服务，各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司通过天铝有限间接持有上海辛然 100%的股权。 被担保方上海辛然最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
（四）公司名称：石河子市天瑞能源有限公司 统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：赵庆云 注册资本：伍亿元整 成立日期：2020年 9月 1日 住所：新疆石河子市开发区北工业园区纬五路 1-149号 经营范围：电力的生产、发电；热电联产；热力生产和供应；供电业务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司通过天铝有限间接持有天瑞能源 100%的股权。 被担保方天瑞能源最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
（五）公司名称：新疆天展新材料科技有限公司 统一社会信用代码：91659001MA776U3859 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：曾超林 注册资本：贰亿元人民币 成立日期：2016年 9月 1日 住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路 1号 经营范围：高纯铝及铝制品的研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；项目投资、并购、技术转让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司通过天铝有限间接持有天展新材 100%的股权。 被担保方天展新材最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
四、担保协议的主要内容 （一）根据公司与建行石河子分行签订的《本金最高额保证合同》，其主要内容： 1、保证方式：连带责任保证。 2、最高担保余额：人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）。 3、保证期间：1、按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。2、债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期问至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。3、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。 （二）根据公司与农行靖西支行签订的《最高额保证合同》，其主要内容： 1、保证方式：连带责任保证。 2、最高担保余额：人民币贰亿柒仟万元整（￥270,000,000.00）。 3、保证期间：1、主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。 （三）根据公司与中行百色分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容： 1、保证方式：连带责任保证。 2、最高本金余额：人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）。 3、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。 （四）根据公司与光大银行上海分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容： 1、保证方式：连带责任保证。 2、最高本金余额：人民币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000.00）。 3、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。 （五）根据公司与马来亚银行上海分行签订的《公司保证合同》，其主要内容： 1、保证方式：连带责任保证。 2、最高本金余额：人民币肆亿元整（￥400,000,000.00）。 3、保证期间：授信函项下最后一笔债务的履行期届满之日起两（2）年。 （六）根据天铝有限与招商银行石河子分行签订的《最高额不可撤销担保书》（1），其主要内容： 1、保证方式：连带责任保证。 2、最高本金余额：人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。 3、保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。 （七）根据天铝有限与招商银行石河子分行签订的《最高额不可撤销担保书》（2），其主要内容： 1、保证方式：连带责任保证。 2、最高本金余额：人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。 3、保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。 五、董事会意见 本次担保事项已经公司第六届董事会第五次会议和 2023年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。 公司为石河子新仁铝箔、靖西天桂、上海辛然提供连带责任担保，有利于石河子新仁铝箔、靖西天桂、上海辛然融资业务的正常开展，石河子新仁铝箔、靖西天桂、上海辛然资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。 石河子新仁铝箔、靖西天桂、上海辛然未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为 263.11亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的 109.13%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为 263.11亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的 109.13%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为 0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为 78.82亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的 32.69%。 公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。 七、备查文件 1、第六届董事会第五次会议决议； 2、2023年第四次临时股东大会决议； 3、天铝有限董事会决议； 4、公司与建行石河子分行签订的《本金最高额保证合同》； 5、公司与农行靖西支行签订的《最高额保证合同》； 6、公司与中行百色分行签订的《最高额保证合同》； 7、公司与光大银行上海分行签订的《最高额保证合同》； 8、公司与马来亚银行上海分行签订的《公司保证合同》； 9、天铝有限与招商银行石河子分行签订的《最高额不可撤销担保书》（1）； 10、天铝有限与招商银行石河子分行签订的《最高额不可撤销担保书》（2）。 特此公告。 天山铝业集团股份有限公司董事会 2024年 8月 20日 中财网
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