豪美新材(002988):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东豪美新材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息披露”，是当有需要定期披露的信息、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在证券交易场所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。 第三条 本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行为： （一）公司董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四条 公司及相关信息披露义务人应严格按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务，及时、公平地披露所有重大信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第六条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整，或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司将予以披露。 第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和深交所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 第十条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并在披露前不对外泄漏相关信息。 第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露，且在再次发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密，及时披露可能损引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规，并且符合以下条件的，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。 公司及相关信息披露义务人依据本条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件： （一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 不符合本条要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况 第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。 第三章 信息披露的基本内容 第十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十五条 公司依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查询。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 第十七条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十八条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十九条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，否则不得披露。 公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告；公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；但上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告、上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告； （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，在半年度结束之日起15日内进行预告。公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第二十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第二十三条 临时报告是公司按照法律、法规、规范性文件等相关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）公司计提大额资产减值准备； （十二）公司出现股东权益为负值； （十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十七）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十八）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十九）主要或者全部业务陷入停顿； （二十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十二）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十六）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十七）中国证监会及深交所规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十四条 公司应当在涉及的重大事件触及下列任一时点后及时履行披露义务： （一）董事会、监事会作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时； （四）发生重大事件的其它情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三） 公司证券及其衍生品种交易异常波动。 第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十六条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本规则的相应规定。 公司参股公司发生重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，适用本规则的相应规定。 第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体报道、市场传闻，及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十一条 董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露，并应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第四章 董事、监事、高级管理人员等的报告、审核及披露职责 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 第三十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体报道、市场传闻并主动求证，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会办公室应协助董事会秘书进行信息披露方面的相关工作，高级管理人员应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十七条 公司各部门的负责人为各部门重大信息报告责任人。 第三十八条 公司子公司负责人为子公司重大信息报告责任人。 第三十九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第五章 信息的报告、审核、披露程序及对外沟通 第四十条 当出现、发生或即将发生本制度规定的重大事件，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告。 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十一条 公司子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。 公司子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第四十二条 董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第四十三条 公司内幕信息的保密及内幕信息知情人的备案管理按照公司其他管理制度执行。 第四十四条 定期报告在公开披露前应履行以下草拟、审核程序： （一）草拟：公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅。 （二）审核：董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第四十五条 临时报告公开披露前应履行以下草拟、审核程序： （一） 草拟：公司董事会办公室负责撰写临时报告的文稿。 （二） 审核：股东大会及董事会会议的相关会议文件的公告文稿由董事会秘书负责审核，上述临时报告以外的其他临时报告文稿在经董事会秘书审核之后尚需履行以下审批手续： 1、以董事会公告的形式发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2、以监事会公告的形式发布的临时报告应提交监事会主席审核签字。 第四十六条 董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，董事会办公室协助董事会秘书负责办理信息对外公布的相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第四十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构。 第四十八条 上述信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十条 公司在商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 第五十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。 第五十二条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时公平对待所有投资者。 第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第五十三条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第五十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公司和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。 第五十五条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10 年。 第五十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公司和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供。 第七章 责任追究 第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第五十八条 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十九条 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十条 因相关责任人违反法律、法规、规范性文件及本制度有关信息披露的规定导致公司被中国证监会采取监管措施或处罚的，公司可视情节轻重对直接责任人给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。 第八章 附则 第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。 第六十二条 本制度由公司董事会负责解释并进行修改。 第六十三条 本制度自董事会审议通过之日施行。 广东豪美新材股份有限公司 2024年8月 中财网
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