豪美新材(002988):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保障广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东豪美新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润或财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应根据《公司章程》规定的权限划分或授权，通过股东大会、董事会履行相关审批程序、报告义务、信息披露义务。 第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第六条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的关联交易行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司与公司的关联人发生本制度第二章所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第二章 关联交易及关联人 第七条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）； （四） 提供担保（含对子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 签订许可协议； （十） 转让或者受让研发项目； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 在关联人的财务公司存贷款； （十七） 与关联人共同投资； （十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第八条或者第九条规定的情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情形之一的。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十三条 公司应当参照法律法规及深交所相关规则的规定制作公司关联人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本制度规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关的信息披露工作。 第三章 关联交易的审议程序和披露 第一节 回避表决的关联董事和关联股东 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人。 第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）自然人股东在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、深交所或公司认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二节 应当披露的关联交易 第十六条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的关联交易，应当履行相应决策程序后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十七条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当履行相应决策程序后及时披露。 第十八条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）成交金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三节 关联交易的审批权限 第二十一条 总经理有权审批的关联交易权限为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元人民币的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额不足300万元人民币的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 第二十二条 董事会有权审批的关联交易权限为： （一）与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易，但不超过3,000万元或公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易； （二）与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上，但低于人民币 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易； （三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 第二十三条 股东大会有权审批的关联交易权限为： （一）与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议； （三）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易事项。 （四）虽然按照第二十一条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东会表决的，由股东会审议并表决； 对于达到披露标准，需提交公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。 第二十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度规定的审议程序和披露义务。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度规定的审议程序和披露义务。 第二十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度规定的审议程序和披露义务。 第二十八条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关审批和披露程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第四节 日常关联交易 第二十九条 公司与关联人进行购买原材料、销售产品或商品、提供或接受劳务、委托或受托销售与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定的标准披露以及提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第三十一条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深交所认定的其他交易。 第四章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 第三十四条 本制度由董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东大会审议通过后方可进行修改。 第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 广东豪美新材股份有限公司 2024年8月 中财网
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