豪美新材(002988):重大经营及投资决策管理制度
重大经营及投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产出效益化。 第三条 本制度所称经营及投资事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）租入或者租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议 （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十一）深圳交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四条 公司进行风险投资、对外融资及对外提供担保事项按照相关规定及制度执行，不适用本制度。 第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的一切重大经营及投资行为。 第二章 决策程序及披露义务 第六条 公司的经营及投资行为达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过并应及时披露： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 第七条 公司的经营及投资行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并应及时披露；达到第六条规定的标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 第八条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 其他交易金额未达到本制度规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的经营及投资行为由公司总经理审议批准。公司投资决策委员会（以下简称“投委会”）是公司针对股权投资及资产投资设立的专门工作机构，对于上述交易金额未达到本制度规定的投资事项，总经理可授权投资决策委员会审议批准。 第九条 本制度规定的决策程序所涉指标的计算标准适用《上市规则》的有关规定。 第十条 对于根据本制度规定应提交股东大会审议的重大经营及投资，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深交所另有规定的除外。 对于根据本制度规定应提交股东大会、董事会审议的重大经营及投资，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款要求的时限。 公司发生交易虽未达到本制度第四条规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条要求的审计报告或者评估报告。 第十一条 公司的股权投资实行立项制度，资产投资实行报批制度，由投委会以及总经理认为应邀请的其他员工和外部专家召开会议对其可行性进行评审。 第十二条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行对重大经营及投资事项的信息披露义务。 第十三条 公司的经营及投资事项涉及关联交易时，公司《关联交易管理制度》有不同规定的，按《关联交易管理制度》的有关规定执行。 第十四条 公司发生的交易 属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第十五条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的经营及投资事项，除中国证券监督管理委员会或深交所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。 第三章 决策的执行 第十六条 公司各部门及相关人员应确保重大经营及投资项目决策的贯彻实施： （一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议。 （二）提出经营及投资建议的业务部门是除股权投资外经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，战略投资部是经审议批准的股权投资事项的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理所作出的决策制定切实可行的重大经营及投资项目的具体实施计划、步骤及措施。 （三）具体执行机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、战略投资部提交书面报告，并同时报送至董事会办公室。 （四）对于投资项目，公司战略投资部是公司投资归口管理部门，具体负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向总经理及公司董事会报告。 （五）公司财务部门应依据具体执行机构制定的项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，并对投资项目进行投资效益评估，以确保项目决策的顺利实施。 （六）公司审计监察部应组织审计人员对项目的财务收支情况进行内部审计。 （七）公司监事会应依据其职责对项目进行全过程监督，监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。 （八）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收。 （九）重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、验收报告等结算文件报送财务部、战略投资部并提出审结申请，由财务部、战略投资部汇总审核后，报总经理审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告。 第四章 内部控制 第十七条 公司重大对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十九条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东大会审议通过后方可进行修改。 第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 广东豪美新材股份有限公司 2024年8月 中财网
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