罗普斯金(002333):兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股份解除限售并上市流通的核查意见

时间：2024年08月20日 01:46:46 中财网

原标题:罗普斯金:兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股份解除限售并上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售并上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金非公开发行股份解除限售并上市流通进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2381号）核准，核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。本次实际发行数量为150,000,000股，发行价格为3.37元/股。中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）以现金认购本次发行的全部股票。

本次发行新增股份150,000,000股于2021年3月4日上市，为有限售条件流通股，本次非公开发行的股票限售期为36个月。因公司2023年2月20日再次非公开发行22,321,200股，按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人原持有的股份在 18个月内不得转让，故 2021年非公开发行的150,000,000股锁定期延长至2024年8月20日，预计解除限售并上市流通的时间为2024年8月21日。

二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
(一) 关于限售股份锁定的承诺
1．本次非公开发行股东作出的承诺
2021年 3月公司进行非公开发行，发行对象为中亿丰控股集团有限公司，新增股份数量为150,000,000股，新增股份上市时间为2021年3月4日。根据罗普斯金《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东中亿丰控股集团有限公司作出如下承诺：
自罗普斯金非公开发行股票新增股份上市首日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的15,000万股罗普斯金股票三十六个月内不予转让。同时，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

具体内容详见公司在2021年3月3日披露的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

2.后续非公开发行作出的承诺
2023年2月公司再次进行非公开发行，发行对象为中亿丰控股集团有限公司、宫长义，新增股份数量为22,321,200股，新增股份上市时间为2023年2月20日，上述发行对象认购本次发行的股份自本次发行新增股份上市首日起36个月内不得转让。另外根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股承诺：自罗普斯金本次非公开发行股票上市之日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的11,160,600股罗普斯金股票36个月内不予转让。本公司原持有的3亿股罗普斯金股票，自本次发行完成后锁定18个月。（即限售期为2023年2月20日至2024年8月20日）
具体内容详见公司在2023年2月17日披露的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

(二) 有关承诺的履行情况
中亿丰控股已严格履行了股份锁定承诺，未出现违反上述承诺的情形。截止本公告日，中亿丰控股不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

(三) 资金占用及违规担保情况的说明
中亿丰控股不存在非经营性占用上市公司资金的情形；上市公司亦不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年8月21日（星期三）。

2、本次解除限售股份数量150,000,000股，占公司目前股份总数的22.2247%。

3、本次解除股份限售的股东人数1名。

4、本次限售股份可上市流通的具体情况如下：

序号	股东名称	持有股份数 （股）	持有限售股 份数（股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市 流通股数占 公司总股本 比例（%）	质押、标记 或冻结股份 数量
1	中亿丰控股集 团有限公司	311,160,600	161,160,600	150,000,000	22.22%	214,812,420

四、本次解除限售后公司股本结构变动情况

股份性质	本次解除限售前		本次变动增减	本次解除限售后
	持股数量 （股）	持股比例	股份数量 （股）	持股数量 （股）	持股比例
一、限售条件流通股	172,361,700	25.54%	-150,000,000	22,361,700	3.31%
其中：高管锁定股	40,500	0.01%	0	40,500	0.01%
首发后限售股	172,321,200	25.53%	-150,000,000	22,321,200	3.30%
二、无限售条件流通股	502,563,100	74.46%	+150,000,000	652,563,100	96.69%
三、总股本	674,924,800	100.00%	0	674,924,800	100.00%

注：根据《上市公司收购管理办法》，中亿丰控股集团有限公司原持有的15,000万股罗普斯金无限售流通股份自2023年3月20日承诺锁定18个月，亦将于本次解除限售时承诺履行完毕，相关股份不再锁定。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股解除限售的数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次解除股份限售的股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行股份解除限售上市流通的事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
张衡 杨安宝


兴业证券股份有限公司

年 月 日