南侨食品(605339):南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

时间：2024年08月20日 16:05:53 中财网

原标题:南侨食品:南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

南侨食品集团（上海）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 中国 ? 上海
二○二四年八月

目 录

2024年第二次临时股东大会会议议程 ....................................... 1 2024年第二次临时股东大会会议须知 ....................................... 2 议案一、关于修订《资金贷与他人作业程序》的议案.......................... 3 议案二、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...... 4


南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2024年8月30日下午14：00 会议地点：上海市金山区志伟路808号上海金山假日酒店2楼A厅会议室 会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读会议须知；
三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果； 四、推举两名股东代表参加计票和监票；
五、审议股东大会议案：
1、审议《关于修订<资金贷与他人作业程序>的议案》；
2、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

六、股东代表发言并答疑；
七、投票表决；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、会议结束。


南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东委托代理人：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。

一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投票表决。大会表决前，会议现场登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准。请在“股东(或股东代表)签名”处签名。

八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对大会的全部议程进行见证。

南侨食品集团（上海）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 议案一

南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于修订《资金贷与他人作业程序》的议案

各位股东及股东委托代理人：

南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步规范公司资金贷与他人作业程序，结合公司实际情况，对《资金贷与他人作业程序》进行修订。

《资金贷与他人作业程序》全文详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司资金贷与他人作业程序》。



现提请公司2024年第二次临时股东大会审议决定。








南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024年8月30日

南侨食品集团（上海）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 议案二
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司拟变更注册资本、修订《公司章程》具体情况如下：
一、注册资本变更
公司于2024年3月11日分别召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，自2024年3月12日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及限制性股票共计1,744,000股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2024年7月24日予以注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由426,034,616股变更为424,290,616股，注册资本由人民币426,034,616元变更为424,290,616元。


二、修订《公司章程》中部分条款
鉴于公司上述注册资本的变更，同时进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第七条 公司注册资本为人民币 42,603.4616万元。	第七条 公司注册资本为人民币 42,429.0616万元。
第二十一条 公司股份总数为 42,603.4616万股，均为人民币普通股。	第二十一条 公司股份总数为 42,429.0616万股，均为人民币普通股。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）最近 3年受到中国证监会行政处 罚； （八）最近3年内受到证券交易所公开谴 责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （十）无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责；	第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）最近 3年受到中国证监会行政处 罚； （八）最近3年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （十）无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行董事应履 行的各项职责；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	（十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百五十九条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司在制定利润分配政 策和具体方案时，应当重视投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持 续发展，保持利润分配政策的连续性和稳 定性。 (一)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式，其中现金分红方式优先于股票股 利方式。公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。根据公司现 金流状况、业务成长性、每股净资产规模 等真实合理因素，公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配。 (二)利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原 则上每年进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与 公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况另行采取股票股利分配的方式 将进行利润分配。 (三)现金分红政策 1、现金分红的条件	第一百六十一条 公司在制定利润分配 政策和具体方案时，应当重视投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可 持续发展，保持利润分配政策的连续性和 稳定性。 (一)利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式，其中现金分红方式优先于股票股 利方式。公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。根据公司现 金流状况、业务成长性、每股净资产规模 等真实合理因素，公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配。 (二)利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下，公司原 则上每年进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与 公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，公司可以根据年度的盈利情况及现 金流状况另行采取股票股利分配的方式 将进行利润分配。 (三)现金分红政策 1、现金分红的条件

公司实施现金分红须同时满足下列 条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 2、现金分红的比例 公司具备现金分红条件的，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的同时， 可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 (四)公司利润分配方案的决策程序和机	公司实施现金分红须同时满足下列 条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 2、现金分红的比例 公司具备现金分红条件的，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的同时， 可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出 安排和投资者回报等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票股利

制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表独立 明确的意见，董事会通过后提交股东大会 审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限 于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配政策变更事项时， 应当为投资者提供网络投票便利条件。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时， 公司应在董事会决议公告和年报全文中 披露未进行现金分红或现金分配低于规 定比例的原因，以及公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关 政策时，须经全体董事过半数表决通过方 可提交股东大会审议；股东大会审议制定 或修改利润分配相关政策时，须经出席股 东大会会议的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上表决通过。 4、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 (五)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，	之和。 (四)公司利润分配方案的决策程序和机 制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 认为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限 于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 参会等方式，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配政策变更事项时， 应当为投资者提供网络投票便利条件。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东大会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于上市公司股东 的净利润。董事会根据股东大会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时， 公司应在董事会决议公告和年报全文中 披露未进行现金分红或现金分配低于规 定比例的原因，以及公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。

并对公司生产经营造成重大影响时，或公 司自身经营状况发生重大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整，但调整后的利 润分配政策不得违反相关法律、行政法 规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本 条“（四）公司利润分配方案的决策程序 和机制”的规定履行相应决策程序。 (六)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利 润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。	4、董事会审议制定或修改利润分配相关 政策时，须经全体董事过半数表决通过方 可提交股东大会审议；股东大会审议制定 或修改利润分配相关政策时，须经出席股 东大会会议的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上表决通过。 5、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 (五)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 并对公司生产经营造成重大影响时，或公 司自身经营状况发生重大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整，但调整后的利 润分配政策不得违反相关法律、行政法 规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本 条“（四）公司利润分配方案的决策程序 和机制”的规定履行相应决策程序。 (六)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利 润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等；中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到充分保护等。如涉及利润 分配政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。

除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整而无实质性变更的情况未在上表列示。根据以上修订《公司章程》。

本次公司注册资本的变更及《公司章程》修订事项由董事会提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会或其授权的代理人办理相关工商变更登记、备案事宜。具体公司注册资本最终以市场监督管理局核准登记为准。


本事项为特别决议，需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过。

现提请公司2024年第二次临时股东大会审议决定。







南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024年8月30日