长白山(603099):长白山旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料
长白山旅游股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 中国·吉林 二〇二四年八月 目录 一、 长白山旅游股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程........................ 1 二、股东大会会议须知................................................................................................ 3 三、议案........................................................................................................................ 5 议案一：关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案............................................................................................................................ 5 议案二：公司与控股股东共同投资成立公司暨关联交易的议案.......................... 10 议案三：公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案.......... 15 议案四：公司全资子公司托管恩都里休闲度假商旅社区项目暨关联交易的议案19 一、 长白山旅游股份有限公司2024年第二 次临时股东大会议程 时 间：2024年8月28日 14点 地 点：长白山旅游股份有限公司二楼会议室 召集人：董事会 主持人：王 昆 召开方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相 结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议议程 一、主持人宣布大会开始 二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数 三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及 其他人士的出席情况 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法 五、宣读和审议议案 1、关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区 管理服务暨关联交易的议案 2、公司与控股股东共同投资成立公司暨关联交易的议 案 3、公司子公司向控股股东全资子公司租赁房屋暨关联 交易的议案 4、公司全资子公司托管恩都里休闲度假商旅社区项目 暨关联交易的议案 六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问并 审议 七、现场股东或股东代表投票表决 八、休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与 网络投票表决结果 九、复会，宣布表决结果 十、律师出具见证意见 十一、宣布会议结束 二、股东大会会议须知 尊敬的各位股东、股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下 会议须知： 一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务 工作。 二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、 质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其 他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权， 其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举 手示意，经主持人许可后，即席发言。 四、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或 有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有 关人员有权拒绝回答。 五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请 参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开， 六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费 自理。 长白山旅游股份有限公司董事会 三、议案 议案一：关于天池管理公司为控股股东及其 子公司提供景区管理服务暨关联交易的议 案 各位股东及代表： 一、关联交易概述 为了提升长白山景区运营管理，实现景区运营管理“一 体化”，公司全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司 （以下称天池公司），将与吉林省长白山开发建设 (集团) 有限责任公司（以下简称“长白山集团”，系公司的控股股 东）及吉林省长白山景区管理有限公司（长白山集团的全资 子公司，以下称景区公司），就代管景区公司及景区公司经 营管理权的资产签订委托合同，合同期限为伍年，从2024 年1月1日至2028年12月31日止。合同期内预计交易金 额约为1350万元。 二、关联方介绍 长白山集团为公司控股股东，持有公司59.45%股份， 景区公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规 定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 （一）吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责 任公司 2、成立时间：2005年11月25日 3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场 一号楼 4、法定代表人：王 昆 5、注册资本：33000万元人民币 6、统一社会信用代码：91220000782604801J 7、企业类型：有限责任公司(国有独资) 8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装 饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁 能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，公司 总资产 779,646.42 万元、净资产164,182.45 万元、主营 业务收入 27,828.79 万元、净利润-34,717.63万元。 （二）吉林省长白山景区管理有限公司 1、企业名称：吉林省长白山景区管理有限公司 2、成立时间：2005年12月21日 3、住 所：池北区白山大街 （经营场所:池北区山 门处、池西区山门处、池南区山门处） 4、法定代表人：周青林 5、注册资本：500万元人民币 6、统一社会信用代码：912200007868494512 7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的 法人独资） 8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装 饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁 能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 10、主要财务数据：截止2023年12月31日，公司总 资产10,097.09万元、净资产-10,731.10万元、主营业务收 入6,466.31万元、净利润1,053.17万元。 三、关联交易的主要内容和履约安排 （一）委托合同主要内容 1、合同主体 甲：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 乙：吉林省长白山景区管理有限公司 丙：吉林省天池企业管理咨询有限公司 2、委托管理事项 甲方授权丙方代为管理乙方，甲方委托丙方对乙方及 乙方拥有的经营管理权的资产进行管理、组织运营。丙方 不因受托经营管理甲、乙方资产或代管乙方而对甲、乙方 资产、债务形成或承担任何连带责任；不因受托管理而与 乙方管理人员、职工签订劳动合同、形成劳动关系；不承 担甲、乙方管理经营任何税费、成本。 3、委托经营管理期限 委托管理期限为五年，从2024年1月1日至2028年12 月31日止。 4、委托经营管理费用 4.1管理费计算方式：丙方按长白山景区（指北、西、 南三坡）门票实际收入的1%核定收取管理费。 4.2支付周期：签订合同之日起，由乙方每半年向丙方 支付一次管理费，支付时间为半年结束后次月月底前支 付。年终可根据最终审计报告，进行多退少补。如出现延 期支付，应按照日利率万分之五的标准向丙方支付违约 金，逾期支付超过30日的，丙方有权解除合同。 四、关联交易定价依据 本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商 确定，此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则。 五、交易的目的以及对上市公司的影响 本次合同签订符合公司“一化四输出”发展战略，有利于 提高公司收益。 以上议案已在公司第四届董事会第二十五次会议审议 通过，请各位股东及代表审议。 该议案已在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披 露，公告内容详见（公告编号：2024-049）。 议案二：公司与控股股东共同投资成立公司 暨关联交易的议案 各位股东及代表： 一、关联交易概述 为培育发展公司餐饮业务，公司拟与控股股东吉林省 长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山 集团”）共同出资4000万元成立公司，主要业务为餐饮项 目投资及运营管理等工作。 二、关联方介绍 长白山集团为公司控股股东，持有公司59.45%股份，本 次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责 任公司 2、成立时间：2005年11月25日 3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场 一号楼 4、法定代表人：王 昆 5、注册资本：33000万元人民币 6、统一社会信用代码：91220000782604801J 7、企业类型：有限责任公司(国有独资) 8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装 饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁 能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，公司 总资产 779,646.42 万元、净资产164,182.45 万元、主营 业务收入 27,828.79 万元、净利润-34,717.63万元。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易为公司与控股股东长白山集团共同投资 设立控股子公司恩都里餐饮管理有限责任公司（公司的名 字）。合资公司尚未注册，以下基本信息均为拟定信息，具 体以市场监督管理部门核准登记为准。具体情况如下： （一）企业名称：恩都里餐饮管理有限责任公司（暂定 名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准） （二）企业类型：有限责任公司 （三）注册资本：4000万元 （四）注册地址：吉林省长白山保护开发区池北区恩都 里休闲度假商旅社区 （五）经营范围：餐饮管理，人力资源培训，餐饮设备 采购，提供餐饮服务业务顾问和咨询，专业餐饮店开业服 务，餐饮服务，酒吧服务，咖啡销售，西餐服务，糕点销 售，保健按摩服务，休闲健身娱乐活动，生活用品预包装 食品，烟零售，汽车租赁服务，酒销售，棋牌室服务，休 闲旅游观光服务，办公服务;食用菌销售;坚果销售;歌舞娱 乐活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 （最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准） （六）股权结构及出资情况：
中，长白山旅游股份公司提名2名董事，长白山集团提名1 名董事，由股东会选举产生，任期3年。董事会设董事长1 人，由董事会选举产生。公司设总经理1人、副总经理2 人、财务总监1人，总经理、副总经理及财务总监由董事会 决定聘任或者解聘。公司不设监事会，设监事1名，董事和 高级管理人员不得兼任监事。 四、关联交易的定价情况 本次与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方均 以货币方式出资，按照4000万元注册资本的出资价格认缴 合资公司的注册资本。本次交易定价遵循公平、合理的原 则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合 理。 五、关联交易对公司的影响 1.本次与关联方共同出资设立公司主要任务是培育开 拓区域餐饮市场，丰富健全公司旅游产业链条。 2.本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证 公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。不会对 公司财务和经营产生较大影响。本次投资后，合资公司将纳 入公司财务报表合并范围。 3.公司与关联方共同出资成立合资公司，形成利益共 享、风险共担机制。公司按出资并对合资公司经营决策具有 主导权，因此不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公 司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进 行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。 六、关联交易的风险分析 合资公司未来经营管理过程中，可能面临宏观经济及 行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的 市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的 不确定性。 以上议案已在公司第四届董事会第二十五次会议上审 议通过，请各位股东及代表审议。 该议案已在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披 露，公告内容详见（公告编号：2024-050）。 议案三：公司子公司向控股股东全资子公司 租赁房屋暨关联交易的议案 各位股东及代表： 一、关联交易概述 为了发展公司民宿项目，公司向控股股东吉林省长白 山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集 团”）全资子公司长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限 公司（以下简称“恩吉里公司”）租赁房屋用于开发酒店项 目，房屋租赁期为十年，预计支付租金6724万元。 二、关联方介绍 长白山集团为公司控股股东，持有公司59.45%股份， 恩吉里公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 1、企业名称：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有 限公司 2、成立时间：2015年05月14日 3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场 2号楼618室 4、法定代表人：尚海波 5、注册资本：2000万元人民币 6、统一社会信用代码：912200003399012897 7、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的 法人独资) 8、经营范围：房地产开发、销售;房屋租赁，酒店管 理服务技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) 三、关联交易的主要内容和履约安排 1、合同主体 甲：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司 乙：吉林省天池酒店管理有限责任公司 2、合同主要内容 本次合同主要内容为公司向恩吉里公司租赁恩都里休 闲度假商旅社区,总面积：13722.29，其中民宿面积10036 平米，商业及文创板块3686平米，租赁房屋用于开发酒店 项目。 3、合同经营管理期限 房屋租赁期为十年。 4、合同收费方式 客房租金1元/天/平方米的收费标准基础上第3年起逐 年递增5%，第8年起逐年递增8%；商业在1.9元/天/平方 米的收费标准基础上第3年起逐年递增5%，第6年起逐年递 增10%，第9年起逐年递增15%；文创板块在0.8元/天/平 方米的收费标准基础上第3年递增5%，第5年递增10%，第 7年递增15%第9年递增20%。 房屋租赁期为十年，预计支付租金6724万元。 四、关联交易的定价情况 由评估机构北京国枫兴华资产评估有限公司出具的《吉 林省天池酒店管理有限责任公司拟承租长白山保护开发区 恩吉里房地产开发有限公司所拥有的长白山保护开发区池 北区恩都里商旅社区涉及的10年租赁使用费项目资产评估 报告》【国枫兴华评报字（2024）第020071号】得出评估 结论如下：综上所述，我们认为，除本资产评估报告所在载 明的特别事项说明外，在本资产评估报告所载明的评估目 的、价值类型和评估假设条件下，经采用市场法评估，评估 对象总建筑面积13，722.29平方米于评估基准日2024年6 月6日的租赁使用费6，770，058.80/年（含税），在不考 虑费用增长情况下，采用简单加总计算： 未来十年的租赁使用费总计67，700，588.00元整（大 写金额：人民币陆仟柒佰柒拾万零伍佰捌拾捌元整）。 本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充 分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。 五、关联交易对公司的影响 本次与关联方租赁房屋是基于公司酒店业务发展的需 要，通过租赁方式取得区域资产使用权，同时降低资产投资 风险。本次租赁合作不会对公司财务和经营产生不利影响， 不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机 会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送 的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。 六、关联交易的风险分析 本次租赁房屋用于民宿项目，存在一定的投资风险、 经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。 以上议案已在公司第四届董事会第二十六次会议上审 议通过，请各位股东及代表审议。 该议案已在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披 露，公告内容详见（公告编号：2024-055）。 议案四：公司全资子公司托管恩都里休闲度 假商旅社区项目暨关联交易的议案 各位股东及代表： 一、关联交易概述 根据公司管理输出战略发展需求，公司全资子公司吉 林省天池酒店管理有限责任公司受托管理长白山保护开发 区恩吉里房地产开发有限公司经营的恩都里休闲度假商旅 社区项目的经营。合同期限十年，从2024年6月6日至2034 年6月5日止，总管理费约为2215万元。 二、关联方介绍 长白山集团为公司控股股东，持有公司59.45%股份， 恩吉里公司为集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 1、企业名称：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有 限公司 2、成立时间：2015年05月14日 3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场 2号楼618室 4、法定代表人：尚海波 5、注册资本：2000万元人民币 6、统一社会信用代码：912200003399012897 7、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的 法人独资) 8、经营范围：房地产开发、销售;房屋租赁，酒店管 理服务技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) 三、关联交易的主要内容和履约安排 1、合同主体 甲：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司 乙：吉林省天池酒店管理有限责任公司 2、合同主要内容 负责项目的招商、运营、推广及物业管理等工作，项 目托管总面积约51087㎡，其中民宿面积 32322㎡，商业面 积18765㎡. 3、合同经营管理期限 房屋租赁期为十年，从2024年6月6日至2034年6月 5日止。 4、委托经营收费方式 前3年按照利润总额的5%比例收取，中3年按照利润总 额的7%比例收取，后4年按照利润总额的10%比例收取。十 年托管经营管理费预计2215万元。 四、关联交易的定价情况 本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充 分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。 五、关联交易对公司的影响 本次托管项目符合公司管理输出战略发展的需要，不会 对公司财务和经营产生重大影响，不存在利用本次合作向 任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情形。 以上议案已在公司第四届董事会第二十五次会议上审 议通过，请各位股东及代表审议。 该议案已在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披 露，公告内容详见（公告编号：2024-052）。 中财网
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