波长光电(301421):华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
南京波长光电科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对波长光电首次公开发行网下配售限售股上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252号）同意注册，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）28,930,000股，并于2023年8月23日在深交所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司的总股本为115,718,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为88,280,315股，占发行后公司总股本的比例为76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量为27,437,685股，占发行后公司总股本的比例为23.71%。 截至本核查意见出具日，公司总股本为115,718,000股，其中有限售条件流通股86,788,000股，占公司总股本75.00%；无限售条件流通股28,930,000股，占公司总股本25.00%。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行限售股，申请解除限售股份数量为17,919,610股，占公司总股本的15.49%，限售期为自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起12个月，上市流通日期为2024年8月23日（星期五）。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，股东王国力为现任公司董事、副总经理，除王国力外，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况 本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
五、保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 吕复星 吴 韡 华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日 附件：本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的承诺情况如下： （一）关于所持股份自愿锁定及减持意向的承诺 1．南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业（有限合伙）和深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）承诺： “1、自公司股票上市之日起一年内，本机构不转让或者委托他人管理本机构现已持有的公司股份，亦不由公司回购本机构现已持有的公司股份。 2、在本机构及本机构一致行动人持有公司5%以上股份期间，本机构拟减持公司股份，将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持。 3、本机构将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关规则有修改，本机构承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。” 2．公司董事、副总经理王国力承诺： “1、自公司股票上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人如在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、本人在上述锁定期满后两年内减持现已间接持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行价格（若发生除息、除权行为，则相应调整价格）。 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 5、本人将按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持并履行披露义务。如相关规则有修改，本人承诺将按照届时有效的规则履行相关义务。” 3．常州富页伽创业投资合伙企业（有限合伙） 2021年10月18日，首次申报前12个月内新增股东常州富页伽创业投资合伙企业（有限合伙）出具如下承诺： “1、自发行人股份取得之日（2021年1月）起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份；也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（上述锁定期，以最长时限为准） 2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。 3、如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等有关法律法规规定或中国证监会和深圳证券交易所对本企业持有的发行人股份之锁定或减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。” （二）关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案和承诺 “为维护公司股票上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定《股票上市后三年内稳定股价预案》（以下称“本预案”），同时发行人、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺按照预案的相关措施稳定公司股价，预案的具体内容及相关承诺如下： 1、稳定股价措施的启动条件 自公司本次发行及上市完成之日起3年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，公司将启动股价稳定预案。 2、稳定股价的具体措施 股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东、实际控制人增持股份，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会对回购股份做出决议，公司董事应就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： A、公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票中公开发行新股所募集资金扣除发行费用后的净额； C、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币300万元； D、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 上述C项和D项不能同时满足时，则以满足D项条件为准。 ⑤公司董事会公告回购股份预案后公司股票若连续五个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 ①控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 ②在达到启动稳定股价方案条件的情况下，由于公司无法实施回购股票，或回购股票方案未获得公司董事会、股东大会审议通过，或公司回购股份方案实施完毕之日起（以发行人公告的实施完毕日为准）的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司控股股东、实际控制人增持股份程序。 ③控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，应遵循如下原则： A、单次增持公司股票的总金额不少于300万元； B、单次及/或连续12个月增持公司股份数量合计不超过增持前公司总股本的2%； C、增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 如上述A项与B项发生冲突，则按照B项标准执行。 （3）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票 ①公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 ②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。 ③有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，其用于增持公司股份的资金总额不少于公告之日该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的30%。 ④本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 3、股价稳定措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的20个交易日内召开会议讨论并制定回购股份的方案，包括但不限于拟回购本公司股票的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并在提交股东大会审议；股东大会对回购股份的具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过。 ②公司股东大会审议通过上述回购股份的具体方案后，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理必要的审批或备案手续。自办理完毕前述审批、备案手续之日起的20个交易日内，公司将实施上述回购股份方案。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 ①自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起，控股股东、实际控制人将在20个交易日内，向公司提交增持发行人股份的具体方案，包括但不限于拟增持公司股票的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。 ②控股股东、实际控制人增持公司股票必须符合相关法律、法规的规定，需要向证券监管部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或备案手续。若因未批准导致控股股东、实际控制人的股票增持方案未能实施的，视同控股股东、实际控制人已履行完毕稳定股价措施的承诺。 ③控股股东、实际控制人增持方案实施完毕后，应在3个交易日内向公司报告并由公司进行公告，自前述公告之日起6个月内，控股股东、实际控制人将不再启动增持股份方案；自前次增持方案实施完毕公告之日起6个月后，若公司股价再次触发启动稳定股价方案条件且满足启动控股股东、实际控制人增持股份方案条件的，则控股股东、实际控制人将继续按照上述增持股份方案执行。 （3）董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票 ①自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起，董事、高级管理人员将在20个交易日内，向公司提交增持发行人股份的具体方案，包括但不限于拟增持公司股票的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。 ②董事、高级管理人员增持公司股票必须符合相关法律、法规的规定，需要向证券监管部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或备案手续。若因未批准导致控股股东、实际控制人的股票增持方案未能实施的，视同其已履行完毕稳定股价措施的承诺。 ③董事、高级管理人员增持方案实施完毕后，应在3个交易日内向公司报告并由公司进行公告。公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，也应遵守并履行发行人股票上市时董事和高级管理人员做出的稳定股价的相应承诺，并在其被聘任为董事、高级管理人员时签署相关承诺函。 4、稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、监督和约束措施 若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司未遵守上述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。 控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事、高级管理人员应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 6、公司稳定股价预案的其他说明 本预案经公司股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。” （三）关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、副总经理王国力作出如下承诺： “本人作为公司的董事/高级管理人员，承诺如下： ①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； ②本人承诺对职务消费行为进行约束； ③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑥自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； ⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （四）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 公司董事、副总经理王国力作出如下承诺： “本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，作出如下承诺： 招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。” （五）关于未履行公开承诺的约束措施的承诺 1．南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业（有限合伙）和深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）承诺： “如本机构非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、本机构将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户； 3、给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 4、如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本机构所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本机构不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。 如本机构因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。” 2．公司董事、副总经理王国力作出如下承诺： “如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户； 3、可以职务变更但不得主动要求离职； 4、给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 5、如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在发行人股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。” （六）关于规范并减少关联交易的承诺 南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业（有限合伙）和深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）（注）及公司董事、副总经理王国力作出如下承诺： “1、承诺人不利用其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位，占用波长光电及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与波长光电及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照中国证监会、深交所及公司的关联交易相关管理制度，遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。 2、在波长光电或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。 3、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害波长光电和其他股东的合法权益。 4、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给波长光电或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。 5、承诺函在承诺人（控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东）直接或间接持有波长光电5%及以上股份的期间内持续有效，并不可撤销。” 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，其余76名股东所持首次公开发行前已发行股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 注：南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业（有限合伙）和深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）均为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司管理的股权投资基金，首次公开发行股票前合计持有公司股份5%以上，首次公开发行股票后合计持有公司股份比例已低于5%。 中财网
 |