柯力传感(603662):君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见书
兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：(86-21) 5298-5488 传真：(86-21) 5298-5492 君合律师事务所上海分所 关于宁波柯力传感科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况 的法律意见书 宁波柯力传感科技股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“柯力传感”）的委托，作为公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划部分限制性股票回购注销实施情况（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次回购注销有关的重要法律问题发表意见，并不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销事项的批准和授权 根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已经履行的程序如下： 2024年 4月 27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司因未达成本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期和预留授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标，对首次授予 44名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 710,808股进行回购注销，对预留授予部分 21名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 118,750股进行回购注销；因 2名激励对象离职，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2024年 4月 27日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销。 2024年 5月 22日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销。 2024年 5月 23日，公司披露了《宁波柯力传感科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-020）。根据公司提供的说明，公示期内公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的要求。 2024年 7月 15日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，因实施 2023年年度权益分派，公司对限制性股票回购价格作相应调整，调整后的回购价格为 6.831元/股加银行同期存款利息（离职人员回购价格为 6.831元/股）。 2024年 7月 15日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，同意该次限制性股票回购价格调整。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 1、公司未达成业绩考核目标 根据《激励计划》的相关规定，“本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。” 根据《激励计划》的相关规定，“若预留部分在 2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
根据《宁波柯力传感科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次激励计划预留授予日为 2023年 5月 5日，并已于 2023年 7月 5日完成登记。 根据《宁波柯力传感科技股份有限公司 2023年年度报告》，公司 2023年度审计净利润未达到《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个归属期和预留授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标。因此，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，同意回购注销首次授予 44名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票 710,808股、预留授予部分 21名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票 118,750股。 2、激励对象个人情况发生变化 根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格 回购注销”。 鉴于公司本次激励计划中 2名激励对象离职，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,008股。 （二）本次回购注销的数量及价格 1、本次回购注销的数量 根据《激励计划》以及公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票合计 845,566股。 2、本次回购注销的价格 根据《激励计划》以及公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于2023年权益分派后调整限制性股票回购价格的议案》，经该次限制性股票回购价格调整后，对因公司 2023年度审计净利润未能达到《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个归属期和预留授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标而回购的，回购价格为 6.831元/股加银行同期存款利息；对因激励对象离职而回购的，回购价格为 6.831元/股。 （三）本次回购注销的资金来源 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司就本次回购注销的回购资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销的安排 根据公司提供的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了本次回购注销实施的回购专用证券账户（账户号码：B885883981），并已向中登公司递交了回购注销申请。根据公司提供的说明，预计本次回购注销的限制性股票于 2024年 8月 23日完成注销。注销完成后，公司股份总数由 282,504,992股变更为 281,659,426股，注册资本由282,504,992元变更为 281,659,426元，公司后续将办理相关工商变更登记手续。 综上所述，公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定完成本次回购注销的注销登记手续、工商变更登记手续。 三、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，并已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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