新澳股份(603889):新澳股份董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员等主体所持公司股份及其变动，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》 、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，制定本规范。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份指登记在其名下的所有本公司股份；董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算上海分公司的规定合并为一个账户计算。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上公司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和上海证券交易所其他规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证及时、真实、准确、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规行为的交易。 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据、信息及其变动，安排办理以上人员个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第二章 信息申报和披露 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： (一) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日内； (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内； (五)上海证券交易所要求的其他时间。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书(形式见附件一)，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到买卖证券计划之日起5个工作日内，发出书面回复(形式见附件二)，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。 在收到董事会秘书发出的书面回复前，公司董事、监事和高级管理人员不得擅自买卖本公司股票及其衍生品种。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种发生变动的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行披露。披露内容包括： (一) 本次变动前持股数量； (二) 本次股份变动的日期、数量、价格及原因； (三）本次变动后的持股数量； (四)上海证券交易所要求披露的其他事项。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前以书面方式（附件一）告知公司并通过公司向上交所报告备案减持计划，并予以公告。存在本指引不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 （三）不存在本规则第四条规定情形的说明。 （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当告知公司并通过公司立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十一条 在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内，公司董事、监事和高级管理人员应当告知公司并通过公司公告具体减持情况。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所申请解除限售。 在限售期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份，还须符合《浙江新澳股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》有关规定。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。 严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖股票的情况； (二)公司采取的补救措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)上海证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第三章 股份变动管理 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于董监高减持的规定。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一)本公司股票上市交易之日起一年内； (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （九）法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或上海证券交易所规定的其他情形。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： (一) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内； (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； (四)上海证券交易所规定的其他期间。 第二十五条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十六条 具有下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份： （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 （三）中国证监会规定的其他情形。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第四章 责任与处罚 第二十九条 公司出现董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票行为的，中国证监会和上海证券交易所将依照有关法律法规、部门规章或规范性文件对有关人员进行处罚或处分。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任： (一)视情节轻重给予责任人警告，通报批评，降职，撤职，建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等； (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； (三)对于董事、监事或高级管理人员及上述人员的配偶、父母、子女违反本制度第二十五条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露以下内容： 1、相关人员违规买卖股票的情况； 2、公司采取的补救措施； 3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 4、上海证券交易所要求披露的其他事项。 (四)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； (五)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会公司所在地监管局监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交上海证券交易所和中国证券监督管理委员会公司所在地监管局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第五章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本制度解释权归公司董事会。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 浙江新澳纺织股份有限公司 2024年8月20日 附件一 浙江新澳纺织股份有限公司《买卖本公司证券计划暨问询函》 编号：
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