冠豪高新(600433):北京市康达律师事务所关于冠豪高新2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书
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根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）等有关法律、法规和规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本所律师审阅了《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，按照律师职业道德和执业纪律，遵循诚实信用、勤勉尽责、审慎性及重要性的原则对本次激励计划的有关文件资料及事实进行了核查和验证，并据此就本次激励计划回购注销部分已授予限制性股票（以下称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、冠豪高新保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有材料均为真实、有效、完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，所有文件上的签名、印章均为真实。在工作过程中，本所向冠豪高新提交了冠豪高新应向本所提供的资料清单，冠豪高新依据该等清单向本所提供了相关资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。冠豪高新所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，冠豪高新须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。 3、本所律师依据冠豪高新提交的书面材料作出审查并发表法律意见。本法律意见书仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的文件，随同其他材料一起上报或公开披露。 5、本所律师同意冠豪高新部分或者全部引用法律意见书的内容，但冠豪高新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本法律意见书仅为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次回购注销相关事宜出具如下法律意见： 一、本次回购注销的批准及授权 （一）2021年10月13日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关关联董事已回避表决。 （二）2021年10月13日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。 公司监事会于2021年10月13日发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升整体性的经营业绩和管理水平。同意实施本次激励计划，并将激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核批准及提请公司股东大会审议。 （三）2021年10月13日，公司独立董事对公司第八届董事会第二次会议审议的本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案）》及其摘要的内容。认为《激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。 （四）2021年12月20日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于广东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]634号），同意公司实施限制性股票激励计划。 （五）2021年12月 31日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。相关关联董事已回避表决。 （六）2021年12月 31日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于<公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。 （七）2021年12月 31日，公司独立董事对公司第八届董事会第七次会议审议的关于激励计划调整相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容。认为《激励计划（草案修订稿）》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。 （八）2022年1月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈家易先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的关于本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。 （九）公司分别于2021年11月20日、2021年12月6日在内部办公管理 系统公示激励对象姓名、职务等相关信息，公示时间分别为2021年11月20日至2021年11月30日、2021年12月6日至2021年12月16日。公示期间，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司监事会于 2022年1月11日发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。 （十）2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》。 公司于2022年1月18日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该报告，在本次激励计划公告日前六个月（2021年4月13日至2021年10月13日）期间，激励对象禚昊存在买卖公司股票的情形：交易期间为2021年6月2日至2021年7月28日，合计买入2,300.00股、卖出2,300.00股，买卖行为系基于对证券市场、行业的判断以及对公司投资价值的认可。禚昊于2021年8月10日被聘任为公司副总经理，因此其交易期间尚未在公司担任职务，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。除禚昊外，其他激励对象在上述核查期间均不存在买卖公司股票的行为。 （十一）2022年1月20日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年1月20日为首次授予日，向符合授予条件的305名激励对象授予3,741.00万股限制性股票。相关关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （十二）2022年1月20日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月20日为授予日，向符合授予条件的305名激励对象授予3,741.00万股限制性股票，并发表了《关于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见》。 （十三）2022年10月28日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对刘海滨、肖力、肖国防等6名激励对象已获授予但尚未解除限售的合计47万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （十四）2022年10月28日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对刘海滨、肖力、肖国防等6名限激励对象已获授予但尚未解除限售的合计47万股限制性股票予以回购注销。 （十五）2022年10月29日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2022-039)，就上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自以上公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 （十六）2022年12月16日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年12月16日为预留授予日，按照人民币2.77元/股的授予价格向56名激励对象授予429万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （十七）2022年12月16日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的核查意见》。 （十八）2023年1月6日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2023-001），公司拟于2023年1月10日完成对刘海滨、肖力、肖国防等6名限激励对象已获授予但尚未解除限售的合计47万股限制性股票回购注销事宜，办理相关工商变更登记手续。 （十九）2023年6月9日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对曾海军、吴森、刘浩等9名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,386,300股限制性股票予以回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （二十）2023年6月9日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对曾海军、吴森、刘浩等9名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,386,300股限制性股票予以回购注销。 （二十一）2023年6月10日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2023-020)，就上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自以上公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 （二十二）2023年9月6日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2023-037），公司拟于2023年9月8日完成对曾海军、吴森、刘浩等9名限激励对象已获授予但尚未解除限售的合计1,386,300股限制性股票回购注销事宜，办理相关工商变更登记手续。 （二十三）2023年10月25日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对劳日光、李同平、苏起腾等 8名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,500,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （二十四）2023年10月25日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对劳日光、李同平、苏起腾等8名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,500,000股限制性股票予以回购注销。 （二十五）2023年10月26日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2023-049)，就上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自以上公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 （二十六）2023年12月19日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2023-056），公司拟于2023年12月21日完成对劳日光、李同平、苏起腾等8名限激励对象已获授予但尚未解除限售的合计1,500,000股限制性股票回购注销事宜，办理相关工商变更登记手续。 （二十七）2024年1月30日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划中已被授予限制性股票的 301名激励对象的已获授但尚未满足第二批解除限售期解锁条件的11,639,100股限制性股票予以回购注销。 （二十八）2024年1月30日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划中已被授予限制性股票的 301名激励对象的已获授但尚未满足第二批解除限售期解锁条件的11,639,100股限制性股票予以回购注销。 （二十九）2024年2月1日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2024-007)，就上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自以上公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 （三十）2024年3月8日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意并将按照相关规定办理本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对周维中、邬春娣、高学仁等3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计159,380股限制性股票予以回购注销。 （三十一）2024年3月8日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照相关规定办理本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对周维中、邬春娣、高学仁等3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计159,380股限制性股票予以回购注销。 （三十二）2024年3月12日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2024-016)，就上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自以上公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 （三十三）2024年4月10日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划中已被授予限制性股票的50名激励对象的已获授但尚未解除限售的2,673,300股限制性股票予以回购注销。 （三十四）2024年4月10日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划中已被授予限制性股票的50名激励对象的已获授但尚未解除限售的2,673,300股限制性股票予以回购注销。 （三十五）2024年4月11日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2024-030)，就上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自以上公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 （三十六）2024年4月19日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2024-031），公司拟于2024年4月23日完成对本次激励计划中已被授予限制性股票的301名激励对象的已获授但尚未满足第二批解除限售期解锁条件的11,639,100股限制性股票予以回购注销事宜，办理相关工商变更登记手续。 （三十七）2024年6月14日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2024-041），公司拟于2024年6月18日完成对本次激励计划中已被授予限制性股票的50名激励对象的已获授但尚未解除限售的2,673,300股限制性股票、完成对本次激励计划中周维中、邬春娣、高学仁等 3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计159,380股限制性股票予以回购注销事宜，办理相关工商变更登记手续。 （三十八）2024年8月20日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对周海朝、刘剑等10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计822,800股限制性股票予以回购注销。 （三十四）2024年8月20日，公司第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对周海朝、刘剑等10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计822,800股限制性股票予以回购注销。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案修订稿）》第四十三条第（三）项的规定，“如激励对象主动辞职，或劳动合同、聘用合同到期终止单方面不再续约，或因激励对象个人绩效考核结果为不合格或合格导致全部或部分限制性股票无法解除限售的，则其获授的限制性股票中：1.已授予未解除限售部分、或根据本计划规定不符合解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司按照回购时市价与授予价格（不计利息）的孰低值回购。2.已授予已解除限售部分不做变更。” 根据公司提供的资料，本次回购注销的原因为本次激励计划授予激励对象中，周海朝、刘剑等10名激励对象已离职，属于《激励计划（草案修订稿）》第四十三条第（三）项规定的情形。公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对周海朝、刘剑等10名激励对象已获授但尚未解除限售的合计822,800股限制性股票予以回购注销。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源 1、回购注销数量 根据公司第八届董事会第三十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因周海朝、刘剑等10名激励对象已离职，本次回购注销数量为该等激励对象已获授但尚未解除限售的合计822,800股限制性股票。 2、回购价格 根据《激励计划（草案修订稿）》第四十五条的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股权登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整，回购数量和价格的调整方法同本计划‘第十一章 限制性股票的调整方法和程序’。” 以及《激励计划（草案修订稿）》第二十八条的规定，“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股权登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下……（三）派息 调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股派息额。” 根据公司 2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配预案》，公司以2022年5月25日为股权登记日实施2021年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.07元(含税)。根据公司2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配预案》，公司以2023年5月23日为股权登记日实施2022年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.25元（含税）。调整后的每股限制性股票回购价格为：限制性股票授予价格（2.77元/股）-每股的派息额（0.07+0.25元/股），即2.45元/股。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效，每份具有同等效力。 中财网
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