春风动力(603129):春风动力2024年第一次临时股东大会会议材料
2024年第一次临时股东大会会议须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《浙江春风动力股份有限公司章程》的有关规定，为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行，以下事项敬请注意： 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、请按股东大会通知公告要求，按时办理股东登记手续，确认与会资格。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 四、股东请尽量提前 30分钟到达会场，进行会议签到，13:20为会议报到的终止时间。股东签到时，应出示以下证件和文件。 1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。 2、个人股东亲自出席会议的需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理登记手续，异地股东可采用信函或邮件方式登记。 3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书 五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。 六、本次大会现场会议于 2024年 9月 2日 13:30正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会主要议题，发言时简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。 七、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。 股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 八、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 九、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。 感谢您的合作！ 浙江春风动力股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程安排 一、现场会议召开的日期、时间和地点： 召开的日期、时间：2024年 9月 2日 13:30开始 召开地点：浙江春风动力股份有限公司北园区行政楼 416会议室 二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票日期：2024年 9月 2日 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 三、召集人：公司董事会 四、会议方式：现场投票和网络投票相结合 五、股权登记日：2024年 8月 27日 六、参加会议对象： （一）2024年 8月 27日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）公司聘请的见证律师； （四）其他人员。 七、会议议程 （一）会议主持人宣布会议开始 （二）主持人报告出席情况 （三）推举监票人、计票人 （四）宣读、审议如下议案： 1、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》 4、《关于<浙江春风动力股份有限公司 2025年至 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 5、《关于<浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划管理办法>的议案》 6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年至 2026年员工持股计划有关事项的议案》 7、《关于公司2021年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 （五）股东对议案进行讨论、发言 （六）现场表决：对会议议案进行现场投票表决 （七）大会工作人员清点现场表决票，计票人进行表决票统计； （八）宣读现场表决结果 （九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （十）会议结束，出席会议董事签署决议文件。 八、联系方式： 联系人：黄文佳 周雪春 联系电话：0571-89195143 指定邮箱：[email protected] 通讯地址：浙江省杭州市临平区余杭经济开发区五洲路 116号 邮政编码：311199 目 录 议案一、关于《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案............................................................................................................ 7 议案二、关于《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案........................................................................................................ 8 议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 9 议案四、关于《浙江春风动力股份有限公司 2025年至 2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案.............................................................................................. 11 议案五、关于《浙江春风动力股份有限公司 2025年至 2026年员工持股计划管理办法》的议案.............................................................................................................. 12 议案六、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年至 2026年员工持股计划有关事项的议案.......................................................................................................... 13 议案七、关于公司 2021年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案.................................................................................................. 15 浙江春风动力股份有限公司 关于《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东、股东代表： 为进一步完善浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权总计为 355.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，其中首次授予 337.25万份，预留权益为 17.75万份。 具体内容详见公司于 2024年 8月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上披露的《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2024年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。 本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。 浙江春风动力股份有限公司 2024年 9月 2日 浙江春风动力股份有限公司 关于《浙江春风动力股份有限公司 2024年 股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东、股东代表： 为保证公司 2024年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2024年 8月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上披露的《浙江春风动力股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2024年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。 本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。 浙江春风动力股份有限公司 2024年 9月 2日 浙江春风动力股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 各位股东、股东代表： 为了具体实施公司 2024年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股票期权激励计划的有关事项： 一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以下事项： 1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整； 4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； 5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； 6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7、授权董事会决定激励对象是否可以行权； 8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的注销事宜； 10、授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜； 11、授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止本次股票期权激励计划等； 12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议； 13、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。 但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 14、授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 三、提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2024年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。 本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。 浙江春风动力股份有限公司 2024年 9月 2日 浙江春风动力股份有限公司 关于《浙江春风动力股份有限公司 2025年至 2026年 员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东、股东代表： 公司于 2024年 8月 6日召开公司 2024年第四届职工代表大会，就拟实施的公司 2025年至 2026年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江春风动力股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施 2025年至 2026年员工持股计划并制定了《浙江春风动力股份有限公司 2025年至 2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于 2024年 8月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上披露的《浙江春风动力股份有限公司 2025年至2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2024年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。 浙江春风动力股份有限公司 2024年 9月 2日 浙江春风动力股份有限公司 关于《浙江春风动力股份有限公司 2025年至 2026年 员工持股计划管理办法》的议案 各位股东、股东代表： 为了规范公司 2025年至 2026年员工持股计划的实施，确保员工持股计划的有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《浙江春风动力股份有限公司 2025年至 2026年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于 2024年 8月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上披露的《浙江春风动力股份有限公司 2025年至 2026年员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2024年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。 浙江春风动力股份有限公司 2024年 9月 2日 浙江春风动力股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年至 2026年 员工持股计划有关事项的议案 各位股东、股东代表： 为保证公司 2025年至 2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下： 1、授权董事会办理后续各期持股计划的设立和实施； 2、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； 3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划； 5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； 7、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜； 8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件； 9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2024年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。 浙江春风动力股份有限公司 2024年 9月 2日 浙江春风动力股份有限公司 关于公司 2021年非公开发行股票募投项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东、股东代表： 公司于 2021年通过向特定对象发行股票方式募集资金总额人民币 172,700.81万元，净额为人民币 170,905.34万元，募集资金用于“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”、“研发中心升级改造项目”、“补充营运资金”。其中，“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”、“研发中心升级改造项目”目前均已达到预定可使用状态，“补充营运资金”已完成投入，满足结项条件，公司拟将 2021年非公开发行项目结项。截至 2024年 7月 31日，公司 2021年非公开发行股票募投项目累计使用募集资金人民币 137,955.13万元，节余募集资金约为人民币 38,792.91万元（包含尚未支付的项目尾款 13,349.58万元，利息及理财收入 5,842.70万元），公司拟将上述节余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，并授权公司管理层办理募集资金专户注销手续。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2340号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）15,700,074股，发行价格 110.00元/股，募集资金总额为1,727,008,140.00元，扣除发行费用人民币 17,954,757.94元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,709,053,382.06元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第 ZF10878号验资报告。 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《浙江春风动力股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国银行杭州市余杭支行、兴业银行杭州余杭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司 2021年非公开发行募集资金投资情况如下：
二、募集资金实际使用情况 （一）募投项目先期投入及置换情况 截至 2021年 9月 13日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入8,670.04万元。募集资金到位后，公司已于 2021年 10月置换先期投入 8,670.04万元。本次置换已经公司 2021年 10月 11日召开的第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2021]第 ZF10895号《浙江春风动力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 （二）变更募集资金投资项目情况 公司分别于 2023年 4月 11日和 2023年 5月 5日，召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议和 2022年年度股东大会，审议通过《关于调整募投项目内部投资结构及投资金额、增加实施地点的议案》，同意公司对募投项目“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”和“研发中心升级改造项目”的投资金额和内部投资结构作出适当调整；同时新增浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路 116号为“研发中心升级改造项目”的实施地点。 三、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况 截至 2024年 7月 31日，公司 2021年非公开发行股票募投项目“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”、“研发中心升级改造项目”已达到预期可使用状态，“补充营运资金”已完成投入，满足结项条件，本次募集资金使用及节余情况如下： 单位：万元
2、“预计节余募集资金金额”包含尚未支付的合同尾款 13,349.58万元，实际节余募集资金金额以上述项目对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准； 3、上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。 四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因 1、公司严格按照募集资金使用的有关规定，结合募投项目的实际情况，在保证募投项目建设质量的前提下，遵循合理、节约、谨慎的原则，审慎地配置募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理节约了募集资金。同时，在确保不影响募投项目建设以及募集资金安全性的前提下，为提高募集资金使用效率，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的利息收益。在募投项目建设期间，因经济环境、政策变化调整等因素，公司在泰国、墨西哥设立生产基地并已正常投产，公司整体产能已能满足公司发展需求。经审慎考虑前述因素，公司决定对本次募投项目进行结项。 2、本次募投项目节余募集资金金额包含募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项，因上述款项支付时间周期较长，将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。 五、节余募集资金的安排 1、本次结项的募投项目尚有未支付的项目款项，在节余募集资金转至公司自有资金账户前，仍由相关募集资金专户支付；在节余募集资金转至公司自有资金账户后，剩余待支付的项目款项由公司自有资金支付。 2、待全部募集资金转出募集资金专户用于永久补充流动资金后，公司将办理募集资金专户注销手续；募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 本次 2021年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司实际经营发展需要，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。 以上具体内容详见公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》上披露的《浙江春风动力股份有限公司关于2021年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交公司 2024年第一次临时股东大会，请各位股东、股东代表审议。 浙江春风动力股份有限公司 2024年 9月 2日 中财网
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