嘉应制药(002198):广东嘉应制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会 会议资料 股票简称：嘉应制药 股票代码：002198 会议日期：二〇二四年八月二十三日 2024年第一次临时股东大会须知 根据《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，为维护投资者的合法权益，确保广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守: 1、各股东请按照本次股东大会会议通知（2024年8月6日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知公告》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 2、参与融资融券业务持有公司股份的股东，如选择网络投票可将投票意向告知受托证券公司再由证券公司为投资者进行投票或股东直接通过证券公司软件进行投票（具体操作请咨询受托证券公司，通过网络投票也可同时现场参会。）。持有上述账户的股东参加现场会议拟通过信用账户持股数进行现场投票表决，应提供证券公司或其法定代表人出具的授权委托书及营业执照（加盖证券公司公章）及其他证明材料。 3、本次股东大会召集人为公司董事会，所有提案经董事会或监事会审议同意提交。 4、选择网络投票的股东可以通过深交所交易系统（可与证券公司联系）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统投票可点击下列链接下载深圳证券交易所网络投票相关说明指引： http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide2.pdf； http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide4.pdf。 5、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关会务和程序方面的事宜。 6、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 7、公司工作人员将对前来公司现场的人员身份进行必要的登记和核对工作，务必请携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参8、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 9、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，在议程安排的“股东及股东代表发言及提问”环节举手示意并经会议主持人许可方可发言，其他时间段原则上不安排股东发言，同时股东要求发言不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。 10、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言不超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。所有股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 11、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 12、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。 13、本次股东大会提案均采用累积投票方式表决。请直接将票数填写进“同意票数”栏，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。 股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。 如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。填写完毕后请按秩序将表决票投递至投票箱内，由工作人员统一开箱计票。 14、现场会议将以举手表决方式推举两名股东代表与监事、律师共同监督投票及统计情况，并在现场表决结果上签字确认。 15、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。 16、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。 广东嘉应制药股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 会议时间：2024年8月23日（星期五）下午14：30 会议地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司 出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他受邀人员。 会议议程 1、通报出席现场会议股东情况； 2、选举股东代表作为监票人； 3、对提案作简要介绍； 4、股东及股东代表发言及提问，主持人安排人员回答提问； 5、股东及股东代表现场投票表决； 6、股东代表与监事、律师共同监票并计票； 7、休会等待网络投票结果、工作人员统计最终结果； 8、宣布会议议案审议情况； 9、律师发表意见； 10、出席会议董事签署会议决议、与会人员签署会议记录； 11、会议结束。
广东嘉应制药股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议案资料 议案1、关于选举第七届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届董事会董事的任期已届满，为保证董事会工作的顺利开展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举工作。经公司股东推荐，董事会提名委员会审查，公司第六届董事会同意股东提名李能先生、姚远先生、曹邦俊先生、游永平先生、肖巧霞女士、黎林先生为第七届董事会非独立董事候选人。 上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人人数比例未低于董事会成员的三分之一，且不存在任期超过六年的情形。 本次董事选举采用累积投票制。投票表决时，按以下子议案顺序进行： 1.1 审议《关于选举李能先生为第七届董事会非独立董事的议案》； 1.2 审议《关于选举姚远先生为第七届董事会非独立董事的议案》； 1.3 审议《关于选举曹邦俊先生为第七届董事会非独立董事的议案》； 1.4 审议《关于选举游永平先生为第七届董事会非独立董事的议案》； 1.5 审议《关于选举肖巧霞女士为第七届董事会非独立董事的议案》； 1.6 审议《关于选举黎林先生为第七届董事会非独立董事的议案》。 请各位股东及股东代表审议。 附件： 非独立董事候选人简历 1、李能先生 李能，男，1969年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002年创办养天和，现任养天和大药房股份有限公司董事长兼总裁，为养天和大药房股份有限公司实际控制人之一。李能先生除本公告披露的信息之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员或候选人员不存在关联关系，除通过养天和大药房股份有限公司拟持有上市公司股份以外（养天和持有股份的情况详见2024年7月10日披露的《广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书（养天和）》），李能先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。 2、姚远先生 姚远，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学历：大学，中国注册会计师协会非执业会员，1993年9月-1998年3月任上海浦东发展银行杨浦证券营业部财务；1998年3月-2009年7月任东方证券股份有限公司稽核总部主管、高级主管、资深主管；2009年7月-2012年3月任东方证券股份有限公司稽核总部总经理助理；2012年3月-2014年12月任东方证券股份有限公司稽核总部副总经理；2014年12月-2016年11月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部副总经理(主持工作)；2016年11月-2017年3月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部副总经理(主持工作)兼风险管理总部副总经理（主持工作）；2017年3月-2020年3月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部总经理兼风险管理总部总经理；2020年3月-2020年6月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部总经理；2020年6月至2024年4月任东方证券股份有限公司证券金融业务总部总经理；2024年4月至今任东方证券股份有限公司信用交易总部总经理。2023年6月至今担任本公司董事职务。 姚远先生除于东方证券股份有限公司任职以外与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员或候选人员不存在关联关系，姚远先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。 3、曹邦俊先生 曹邦俊，男，1944年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、中共党员、高级经济师。1963年9月至1976年6月任铁道部第二铁路局第四工程处干事；1976年7月至1994年5月任四川内燃机厂干事、工会副主席、工会主席、副厂长；1994年6月至2001年3月任四川峨眉柴油机股份有限公司董事、副董事长、董事长、副总经理、常务副总经理、总经济师、党委副书记；1998年2月至2001年10月任四川峨嵋柴油机集团有限公司董事、副总经理；2001年4月至2008年5月任四川方向光电股份有限公司董事、副董事长、董事长、党委书记、工会主席；2008年6月至2011年11月任四川方向光电股份有限公司党委书记、工会主席；2011年12月至2013年7月任青海格尔木藏格钾肥有限公司董事、副董事长、副总经理；2013年8月至2016年6月任青海格尔木藏格钾肥股份有限公司董事、副董事长、副总经理；2016年7月至2019年7月任藏格控股股份有限公司董事、副董事长。2019年8月至2021年6月任藏格控股股份有限公司董事、董事长；2021年7月至2023年5月退休在家；2023年6月至今担任本公司董事职务。 曹邦俊先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员或候选人员不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。 4、游永平先生 游永平，男，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月至2024年7月任职于葵花药业集团，历任省区经理、大区总经理、分子公司总经理等职务。 游永平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员或候选人员不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。 5、肖巧霞女士 肖巧霞，女，1990年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年6月至2023年2月，历任湖南三德科技股份有限公司证券事务代表、董事会秘书；2023年2月至今，任养天和大药房股份有限公司董事会秘书。肖巧霞女士除本公告披露的信息之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员或候选人员不存在关联关系，除通过养天和大药房股份有限公司拟间接持股以外（养天和持有股份的情况详见2024年7月10日披露的《广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书（养天和）》），肖巧霞女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。 6、黎林先生 黎林，男，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年1月至2021年5月，任江西汇仁药业股份有限公司华南大区总经理，2021年6月至2024年3月，任养上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员或候选人员不存在关联关系，黎林先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。 议案2、关于选举第七届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届董事会董事的任期已届满，为保证董事会工作的顺利开展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举工作。经公司股东推荐，董事会提名委员会审查，公司第六届董事会同意股东提名郭华平先生、徐驰先生、李善伟先生为独立董事候选人。 上述独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议，其中郭华平先生、徐驰先生已取得独立董事资格证书，李善伟先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，但已书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的相关培训证明，郭华平先生为会计专业人士。 本次独立董事选举采用累积投票制。投票表决时，按以下子议案顺序进行： 2.1 审议《关于选举郭华平先生为第七届董事会独立董事的议案》； 2.2 审议《关于选举徐驰先生为第七届董事会独立董事的议案》； 2.3 审议《关于选举李善伟先生为第七届董事会独立董事的议案》。 请各位股东及股东代表审议。 附件： 独立董事候选人简历 1、郭华平先生 郭华平，男，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学博士。曾任江西财经大学会计系会计教研室副主任、会计系主任、科研处副处长，教务处副处长、工会副主席、校评建办副主任、现代教育中心副主任，1993年3月至今任江西财经大学会计学院教授，曾任仁和药业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司独立董事及江西万年青水泥股份有限公司独立董事。2022年6月至2023年12月担任江西百胜智能科技股份有限公司独立董事，2020年4月至2023年12月担任三川智慧科技股份有限公司独立董事。2020年3月至今担任江西赣锋锂业股份有限公司外部监事。2020年8月至今担任江西海源复合材料科技股份有限公司独立董事，2020年10月至今担任山东博汇纸业股份有限公司独立董事。2021年5月至今担任本公司独立董事职务。 郭华平先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员或候选人员不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。 2、徐驰先生 徐驰，男， 1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法律系法学学士，北京大学光华管理学院EMBA，现任广东信德盛律师事务所高级合伙人、主任、律师。 1989年10月至1994年9月担任云南省政府驻广州办事处干部，1994年10月至1996年5月担任广东商务金融律师事务所律师。曾任博敏电子股份有限公司、广晟有色金属股份有限公司、山西侯马农村商业银行股份有限公司、广州山水比德设计股份有限公司独立董事以及深圳市米兔网络科技股份有限公司监事，2021年8月至今担任本公司独立董事职务。徐驰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员或候选人员不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。 3、李善伟先生 李善伟，男，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2008年1月至今，历任正大天晴药业集团股份有限公司大区经理、销售总监，现任正大天晴药业集团股份有限公司总裁助理。李善伟先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员或候选人员不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。 议案3、关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届监事会任期已届满，公司监事会同意股东提名高星女士、邹志忠先生为第七届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的钟高华先生共同组成公司第七届监事会。 本次监事选举采用累积投票制。投票表决时，按以下子议案顺序进行： 3.1 审议《关于选举高星女士为第七届监事会非职工代表监事的议案》； 3.2 审议《关于选举邹志忠先生为第七届监事会非职工代表监事的议案》。 请各位股东及股东代表审议。 附件：第七届监事会非职工代表监事候选人简历 1、高星女士 高星，女，1974年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，副主任药师。 1998年7月至2000年2月，任湖南康普药业有限公司质量检验QC；2000年3月至今，历任湖南金沙药业有限责任公司QA、QA主管、生产工艺主管、质量负责人、质量受权人。高星女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员或候选人员不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。 2、邹志忠先生 邹志忠，男，1990年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2019年7月至2020年2月任梅州市企信融资担保投资有限公司客户业务部项目经理；2020年2月至2022年2月任广东嘉应控股集团有限公司投资发展部项目经理；2022年2月至2023年11月任广东嘉应创业投资基金管理有限公司投资部投资经理兼综合办公室经理；2023年11月至2024年7月任广东嘉应控股集团有限公司投资运营部投运经理；2024年7月至今任广东嘉应控股集团有限公司投资运营部副经理。邹志忠先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员或候选人员不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。 广东嘉应制药股份有限公司董事会
委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托书有效期： 委托日期： 2024年 月 日 注：提案 1-3 均采用累积投票方式表决。请直接将票数填写进“同意票数”栏，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 中财网
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