[诉讼]新亚制程(002388):公司涉及诉讼
关于公司涉及诉讼的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）本次披露的两个诉讼案件均为法院已受理，尚未开庭审议，涉案金额分别为 31,906,825.48元和334,854,270元。其中，案件一为公司子公司新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（以下简称“新亚杉杉”）作为原告，对时任董事或管理人员未按《项目设计管理》制度的要求履行应尽的责任导致公司造成损失，向其发起诉讼；案件二为公司及子公司浙江新亚中宁新能源有限公司（以下简称“新亚中宁”）作为被告，因股权转让纠纷事项，被宁波甬湶投资有限公司（以下简称“宁波甬湶”）发起诉讼。 案件一、案件二均未开庭审理，判决结果尚存在不确定性，暂时无法预计其对公司本期利润或期后利润的影响。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、两个案件涉及的背景情况 经公司2022 年第二次临时股东大会审议通过，2022年12月，公司与宁波甬湶签订《关于杉杉新材料（衢州）有限公司之股权转让协议》及补充协议（以下简称“股权转让相关协议”），约定由公司子公司新亚中宁受让宁波甬湶所持有的新亚杉杉（亦称“目标公司”）51%股权，对应转让价格为70,380万元。收购方应于2023年6月30日前（以下简称“股权款结清日”） 向宁波甬湶支付完成股权转让款。 2023年2月，新亚中宁向宁波甬湶支付股权转让款至股权转让价格的51%，即支付人民币35,893.80万元。交易各方共同签订《交割备忘录》，明确本次交易的交割日为2023年2月17日。 公司及新亚中宁、宁波甬湶就新亚杉杉股权转让项下，应付未付股权款以及股权款结清日后应付未付股权款为基数的日万分之五等的违约责任进行协商，并于 2023年 12月签订《结算协议》，约定于 2024年 6月 30日前，受让方向宁波甬湶支付完毕全部剩余应付款项。 公司近期发现宁波甬湶在股权转让相关协议中关于目标公司部分产线产能所作出的承诺与实际情况存在不符情形。为进一步维护公司及股东的利益，公司及子公司新亚中宁作为原告，向宁波甬湶及其相关方发起诉讼，请求:（1）依法判令被告宁波甬湶因其未如实披露六氟磷酸锂的年产能导致股权评估价格提高所对应的股权转让款合计人民币 10,805.80万元返还给两原告并支付资金占用利息 2,170.33万元；（2）依法判令被告宁波甬湶返还两原告多支付的诉讼成本 54.07万元并支付资金占用利息 2.04万元；（3）依法判令被告宁波甬湶支付两原告违约金人民币 3519万元；（4）依法判令被告宁波甬湶赔偿两原告律师费损失 48万元；（5）依法判令被告宁波杉杉新能源技术发展有限公司、宁波杉杉股份有限公司对上述债务均承担连带责任；（6）各被告承担诉讼费用。 就上述公司向宁波甬湶及其相关方发起的诉讼，公司于近期收到浙江省衢州智造新城人民法院民事裁定书（2024）浙 0891 民初 1434 号，裁定查封、冻结被申请人宁波杉杉新能源技术发展有限公司、宁波杉杉股份有限公司、宁波甬湶名下财产价值 16,600万元。截至本公告落款日，公司已完成对被申请人的相关保全措施。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 二、两个案件的基本情况 案件一： （一）受理机构：浙江省衢州智造新城人民法院 （二）受理地点：浙江省衢州市 （三）诉讼当事人： 原告：新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司 被告：李智华、刘杨、杨德生、谢军、周雪梅，为新亚杉杉时任董事或相关管理人员 （四）诉讼请求 1、请求五被告连带承担因失责造成原告所失款项31,906,825.48元； 2、诉讼费用、保全费用请求依法裁定由五被告承担。 （五）事实与理由 2021年6月3日，原告董事会审议并通过新亚杉杉投资19082.9万元建设2000吨/年的六氟磷酸锂二期项目。2022年3月11日，原告董事会审议并通过新亚杉杉六氟磷酸锂二期项产能由2000吨/年，变更为4000吨/年，固定资产投资金额由1.468亿元变更为2.031亿元。 原告公司成立新亚杉杉六氟磷酸锂二期项目后，制定了《项目设计管理》，以及成立了领导小组和管理小组。在原告董事会审批同意更改二期项目年产量以及增加固定资产投入的情况下，本案五被告并未按照《项目设计管理》制度要求在项目设计产量翻翻的情况下，会同设计部门进行合理的技术交流，甚至重新设计。五被告的上述行为直接导致原告在投入了185,693,731.89元资金的情况下，设计完成的年产量远低于之前4000吨/年的设计要求。 故此，原告认为，五被告均系原告公司董事或相关管理人员，同时作为二期项目组成员均未按《项目设计管理》制度的要求履行应尽的责任，对原告公司重大生产项目严重脱离设计要求和目的负有不可推卸的责任。故五被告对由此造成原告的损失需承担30%的经济赔偿责任。 （六）受理情况 浙江省衢州智造新城人民法院已受理该案，等待开庭审理。 案件二： （一）受理机构：浙江省宁波市中级人民法院 （二）受理地点：浙江省宁波市 （三）诉讼当事人： 原告：宁波甬湶 被告一：公司 被告二：新亚中宁 被告三：徐易（公司控股股东的间接股东之一） （四）诉讼请求 1、请求判令三被告连带地向原告支付剩余股权转让款人民币245，412，000元； 2、请求判令三被告连带地向原告支付违约金暂计人民币89,442,270元(暂计至2024年7月4日为人民币89,442,270元，请求实际计算至所有款项付清之日止)； 以上款项暂合计为人民币334,854,270元。 3、请求判令本案诉讼费、保全费由三被告负担。 （五）事实与理由 原告与被告一、被告二于2023年12月26日签署《结算协议》，约定被告一、被告二共同及连带地向原告支付应付款项，包括股转款344,862,000元、诉讼成本540,708.19元及资金占用费。同日，被告三签署并向原告出具《担保函》，就被告一、被告二在《结算协议》项下的所有债务、义务、责任承担不可撤销的连带责任保证担保。 《结算协议》签订后，被告一、被告二向原告支付了如下款项：2023年12月25日，被告二支付股转款1，000万元；2023年12月27日，被告二支付诉讼成本540,708.19元；2024年1月15日，被告二支付股转款2,500万元；2024年3月28日，被告二支付股转款6,500万元。三被告未能依约于2024年6月30日完成向原告支付剩余应付款项义务。 （六）受理情况 公司近日收到浙江省宁波市中级人民法院送达的（2024）浙02民初750号《应诉通知书》及《民事起诉状》等文件，浙江省宁波市中级人民法院已受理该案。本案中宁波甬湶的诉讼请求系根据《结算协议》提出，该《结算协议》涉及的纠纷系因公司、新亚中宁收购宁波甬湶持有的新亚杉杉股权引起，而关于公司、新亚中宁诉宁波甬湶已于 2024年 6月 28日由衢州智造新城人民法院受理，案号:(2024)浙0891民初1434号。现公司、新亚中宁正准备向相关法院提出申请要求将本案移送至衢州智造新城人民法院审理。 （七）其他影响事宜 受上述诉讼案件影响，截至本公告落款日，公司共 3个银行账户被冻结，实际冻结金额为2,231.94元。截至本公告落款日，公司上述银行账户被冻结事项对公司经营不产生实质性影响。 三、其他诉讼、仲裁事项 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁事项进行了统计。本公告落款日前累计十二个月，除本公告披露的两个案件及公司起诉宁波甬湶及其相关方的诉讼之外，公司及控股子公司累计诉讼、仲裁案件涉及金额合计人民币158,281,999.29元，占公司2023年末经审计归属于上市公司股东净资产的13.24%,其中，已结诉讼、仲裁案件金额合计 115,821,158.56元,未结诉讼、仲裁案件金额合计42,460,840.73元。具体情况详见附件《连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁案件情况统计表》。 除上述之外，公司及控股子公司不存在未披露单个的诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过一千万元的情况。 四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 截至本公告落款日，案件一、案件二均未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。 公司将密切关注案件后续进展，积极采取相关措施维护公司和股东利益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 案件相关法律文书。 特此公告。 新亚制程（浙江）股份有限公司 董事会 2024年8月20日 附件：《连续十二个月内发生累计新增诉讼、仲裁情况统计表》
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