永创智能(603901):调整限制性股票激励计划回购价格
杭州永创智能设备股份有限公司 关于调整限制性股票激励计划回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 拟回购的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格： 调整后，2021年限制性股票激励计划回购价格为4.49元/股，2023年限制性股票激励计划回购价格为7.05元/股。 杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 20日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对回购注销公司 2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁股票的回购价格进行调整。现将相关事项公告如下： 一、公司限制性股票激励计划已履行的相关程序 （一）公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序 1、2021年 8月 9日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届监事会第九次会议审议通过了前述议案及核查《公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。 2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021年 8月 10日起至 2021年 8月 20日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021年 8月 21日公告了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2021年 8月 25日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、2021年 8月 31日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以 2021年 8月 31日为授予日，以 4.86元/股的授予价格向符合条件的 137名激励对象授予 227.00万股限制性股票。 5、截止 2021年 9月 27日，公司 2021年限制性股票激励计划的激励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于 2021年 9月 28日出具验资报告。公司于 2021年 10月 20日在中国登记结算上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于 2021年 10月 23日、10月 26日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-089）、《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告的更正公告》（公告编号：2021-090）。 6、2022年 9月 14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 2021年限制性股票激励计划的授予对象已离职的 2名激励对象合计 25,000股限制性股票（公告编号：2022-060）。 7、2022年 11月 11日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2021年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 135名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 561,250股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见（公告编号：2022-070）。 8、2023年 6月 26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购公司 2021年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票（公告编号：2023-048）。 9、2023年 12月 4日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购 2021年限制性股票激励计划中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票（公告编号：2023-087）。 10、2024年 3月 5日，公司召开的第五届董事会第三会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2021年限制性股票激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 132名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，共解锁 555,000股限制性股票（公告编号：2024-010）。 11、2024年 6月 18日，公司召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，认为公司 2021年、2023年限制性股票激励计划的激励对象中共 5人离职，不符合激励对象条件，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解锁的共计185,000股限制性股票予以回购注销（公告编号：2024-031）。 （二）公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关程序 1、2023年 5月 4日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届监事会第三十次会议审议通过了前述议案及核查《公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。 2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2023年 5月 5日起至 2023年 5月 15日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023年 5月 17日公告了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年 5月 26日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2023年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、2023年 6月 26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2023年 6月 26日为授予日，以 7.13元/股的授予价格向符合条件的 82名激励对象授予 389.69万股限制性股票。 截止 2023年 6月 29日，公司 2023年限制性股票激励计划的激励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于 2023年 7月 3日出具验资报告。公司于 2023年 7月 18日在中国登记结算上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于 2023年 7月 20日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-055）。 5、2024年 6月 18日，公司召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，认为公司 2021年、2023年限制性股票激励计划的激励对象中共 5人离职，不符合激励对象条件，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解锁的共计185,000股限制性股票予以回购注销（公告编号：2024-031）。 二、本次回购价格调整事由和调整方法 1、调整事由 2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年利润分配预案为：以公司实施 2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。 鉴于公司2023年度利润分配已于2024年7月3日实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》、《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。 2、2021年限制性股票激励计划回购价格的调整方法及调整情况 根据《2021年限制性股票激励计划》、《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，若发生派息事项，导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 根据《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-033），以及《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037），2021年限制性股票激励计划P0=4.57元/股，2023年限制性股票激励计划P0=7.13元/股，V=0.0795元/股。 根据上述计算公式得出， 2021 年限制性股票激励计划调整后每股限制性股票回购价格为 P=4.57-0.0795≈4.49元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）； 2023 年限制性股票激励计划调整后每股限制性股票回购价格为 P=7.13-0.0795≈7.05元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 四、回购事项对公司的影响 本次2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 五、监事会、律师意见 1、监事会意见 公司监事会对2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划回购价格进行调整，系因公司2023年年度权益分派已实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次调整事项。 调整后，公司2021年限制性股票激励计划的回购价格为4.49元/股，公司2023年限制性股票激励计划的回购价格为7.05元/股。 3、法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购价格调整的原因、调整方法及结果符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 特此公告。 杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2024年8月20日 中财网
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