[担保]鼎通科技(688668):对外担保管理制度(修订202408)
东莞市鼎通精密科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》、等法律、法规、规范性文件以及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押或者质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条本制度适用于公司以及其控股子公司。公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第五条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条未经股东大会批准，公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司（除本公司及本公司的控股子公司）、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 第七条公司对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或者股东大会批准，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司下属部门也不得相互提供担保，不得请外单位为其提供担保。 第二章对外担保对象的审查 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 对外担保管理制度 第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要互保的单位； （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 虽不符合本条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他可预见的法律风险。 第十条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资信状况资料： （一）企业的基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）主合同及与主合同有关的文件资料； （五）反担保方案和基本资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为需要提供的其他资料。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 对外担保管理制度 第十一条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；（二）具有偿债能力； （三）具有较好的盈利能力和发展前景； （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；（五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；（七）没有其他较大风险的。 第十二条具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人"）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十三条公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的； （二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）有银行贷款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；（四）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （五）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （六）与其他企业存在较大经济纠面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （七）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； （八）法律、法规规定或公司认为不能提供担保的其他情形。 第十四条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或釆取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。 第十五条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派驻董事或者监事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计以对实施对外担保的风险进行评估，并作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十六条公司的财务总监可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 对外担保管理制度 第三章对外担保的审批程序 第十七条未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。 第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上交所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十九条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用第十八条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第二十条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十一条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业东莞市鼎通精密科技股份有限公司 对外担保管理制度 前景和信用情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续为被担保方提供担保的，应将其作为新的对外担保，重新提交公司董事会、股东大会履行相应担保审批程序。 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第二十三条除公司章程及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 第二十四条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十五条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第二十六条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十七条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 第四章担保合同的审査和订立 第二十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定且主东莞市鼎通精密科技股份有限公司 对外担保管理制度 要条款应当明确无歧义。 第二十九条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。被担保人的资信状况至少包括以下内容：（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）； （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （三）债权人的名称； （四）担保方式、期限、金额等； （五）与借款有关的主要合同的复印件； （六）其他重要资料。 第三十条担保合同中应当至少明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期间； （五）双方认为需要约定的其他事项。 第三十一条经公司董事会及/或股东会决定后，由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同。被授权人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书；未经公司股东会及/或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同；被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保方的身份签字或盖章。 第三十二条担保合同订立时，责任人必须对主合同、担保合同和反担保合同的有关内容进行认真审查。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 第三十三条未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第三十四条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。签订东莞市鼎通精密科技股份有限公司 对外担保管理制度 互保协议时，责任人应及时要求对方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第五章对外担保的管理 第三十五条公司对外担保由财务部根据董事会或者股东大会的决议办理、法务人员协助办理。 第三十六条公司财务部对公司对外担保主要履行如下职责： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检査、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业有关文件的归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十七条对外担保过程中，公司法务人员的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审査与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十八条担保期间，如因主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，应当重新履行担保审批程序和签订担保合同。 第三十九条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。 第四十条被担保对象提供的反担保，须与公司为其担保的数额相对应。 第四十一条法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。在接受反担保时，责任人应当及时办理反担保登记手续等。 第四十二条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关东莞市鼎通精密科技股份有限公司 对外担保管理制度 注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会和监事会报告并公告。 第四十三条公司应当指派人员持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四十四条公司对外担保的债务到期后，公司应当积极督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第四十五条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。 第四十六条公司在向债权人履行了担保责任后必须釆取有效措施向债务人追偿。 第六章对外担保的信息披露 第四十七条公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有信息的披露、保密、保存、管理工作。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。 第四十八条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会或上海证券交易所指定信息披露报刊或网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第四十九条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第五十条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 对外担保管理制度 第七章法律责任 第五十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第五十二条公司董事、高级管理人员以及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。 第五十三条在对外担保过程中，公司相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予相应处分。 第五十四条国家相关法律、法规规定保证人无须承担的责任，公司相关责任人擅自决定而使公司承担责任并造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，公司给予相应的处分。 第八章附则 第五十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第五十六条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于",不含本数。 第五十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第五十八条本制度由公司董事会负责解释。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2024年 8月 20日 中财网
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