鼎通科技(688668):对外投资管理制度(修订202408)
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司以获取未来收益为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债券投资； （七）公司本部经营性项目及资产投资； （八）委托理财； （九）其他投资。 本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金等交易性金融资产；（二）长期投资主要指：投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （2）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （3）参股其他境内（外）独立法人实体； （4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条公司对外投资活动应当遵守以下原则： （一）必须符合国家有关法律法规、规范性文件、产业政策及《公司章程》的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展； （四）必须坚持效益优先和控制投资风险。 （五）公司必须使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。 第五条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司对外投资做出决策；公司总经理根据董事会的授权，批准董事会授权范围内的对外投资。 第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且超过500万元； （六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算；公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述所称“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，计算披露和决策标准。 第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准，并应及时披露对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算。 除法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。 第三章对外投资管理机构 第九条公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度第七条、第八条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策；公司总经理根据董事会的授权，批准董事会授权范围内的对外投资。 未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十一条公司证券事务部是公司对外投资业务的开拓和联络部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。 第十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第十三条公司内审部负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十四条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施投资项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，总经理可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。 第四章对外投资的审批程序 第十五条对外投资的权限原则上集中在公司，子公司采取授权方式取得投资权限。 第十六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的权限及程序履行审批手续。 第十七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司的投资管理规定，按权限逐层进行审批。董事会的审批权限不能超出股东大会的授权。 第十八条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十九条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段： （一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案等； （二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书； （三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。 第二十一条公司总经理统一管理并组织公司相关部门为董事会战略委员会决策事项提供前期准备工作，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属子公司可以提出书面的投资建议或信息。 第二十二条公司总经理负责并组织公司相关部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书。 第二十三条公司总经理通过对项目建议书的审慎审查，认为可行的，提交董事会战略委员会对投资进行事前审查，董事会战略委员会审议通过后，制作可行性分析报告，并根据投资决策权限提交相应有权审批机构（股东大会或董事会）审议。 第二十四条公司董事会战略委员会组织对项目建议书进行审查，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。独立董事有权发表意见。 第二十五条必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第二十六条对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当但不限于包括下述内容： （一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被投资企业的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题。 （二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、受资企业基本情况（同上）、投资形式和形态、投资金额、资金来源、投资效果、效益测算、被投资企业的发展前景及产品和经营范围的市场需求状况、对投资的监督管理及其他需要说明的事项。 第二十七条需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第五章对外投资的日常管理 第二十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。 第三十条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三十一条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任。 第六章对外投资的转让与收回 第三十二条出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时； 第三十三条出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目的持续发展已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十四条在处置对外投资前，由公司证券事务部牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。投资转让应严格按照有关法律法规、规范性文件和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第三十五条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。 第三十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第七章信息披露 第三十七条公司及子公司对外投资信息应该严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定，履行信息披露义务。 第八章附则 第三十八条本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易有关规定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。 第三十九条本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”、“不足”不含本数。 第四十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 中财网
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