东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 20日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记及修订部分治理制度的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》及部分治理制度进行了系统性的梳理与修订。具体情况如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第六条公司注册资本为人民币 99,092,604
元。 | 第六条公司注册资本为人民币 138,729,646
元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第十五条公司的股份采取股票的形式。 | 第十五条公司的股份采取股票的形式。股票是
公司签发的证明股东所持股份的凭证。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值为1元人民币。 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值为 1元人民币。公司可以将已发
行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额
股全部转换为面额股。 |
| 第二十条公司的股份总数为 99,092,604股，
均为人民币普通股。 | 第二十条公司的股份总数为 138,729,646股，
均为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东大会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 |
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| | |
| | |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
董事会可以根据股东大会的授权，在三年
内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司发行新股增资注册资本时，股权登记
日在册股东可以参加对新增股份的认购，但非 |
| | 经股东会审议通过，不具有优先认购权。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
...
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
...
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 |
| | 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十六条 ... 他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 ... 他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
...
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款 |
| | 规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司
财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 |
| | |
| | |
| | |
| 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 项。
股东大会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。股东大会
可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除
此之外，上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
...
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保；所称“公司及控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之
和。
... | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
...
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司提供担保，被担保人于债务到期后 15
个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形
的，公司应当及时披露。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保；所称“公司及控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之
和。
... |
| 第八十一条....股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十一条....股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。
若控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表
决权，并应当在1年内依法消除该情形。 |
| 第八十二条...关联股东明确表示回避的，由
出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其
他决议具有同样法律效力。 | 第八十二条...关联股东明确表示回避的，由出
席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他
决议具有同样法律效力。关联股东未就关联事
项按上述程序进行关联关系披露或回避，所投
之票按作废票处理。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 | 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 |
| 公司董事会不设职工代表担任的董事，公
司监事会设一名职工代表担任的监事。
董事、监事提名的方式和程序为：
...
（四）职工代表担任的监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生； | 董事、监事提名的方式和程序为：
...
（四）职工代表担任的监事/董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生； |
| | |
| | |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任
期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董
事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大
会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会
任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第九十九条非职工代表董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。每届任期三年，董事任期届满，可连选连
任。但独立董事连任时间已满六年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
股东大会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董
事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大
会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会
任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
除独立董事以外的董事可以由总经理或者
其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 |
| | 1/2。 |
| 第一百条董事选聘程序如下：
（一）非独立董事候选人由上届董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份总数的 3%
以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份总数的1%以上的股东提名；
.... | 第一百条董事选聘程序如下：
（一）非独立董事候选人由上届董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份总数的 3%以
上的股东提名；独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份总数的 1%以上的股东提名；职工代表董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
... |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
...
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
... | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列
勤勉义务：
... |
| 第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会
应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。 |
| 第一百一十条董事会由 5名董事组成，其中董
事长1名，独立董事2名。 | 第一百一十条董事会由 5名董事组成，其中董
事长 1名，职工代表董事 1名，独立董事 2
名。 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券方案；
.... |
| | |
| | |
| 发行债券或其他证券及上市方案；
... | |
| | |
| 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
...
（六）本章程第四十二条所述对外担保事项，
须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董
事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事
会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事
2/3以上同意。 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
...
（六）本章程第四十二条所述对外担保事项，
须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董
事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事
会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事
2/3以上同意。
（七）公司发生日常经营范围内的交易，达到
下列标准之一的：
1.交易金额占上市公司最近一期经审计总资产
的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2.交易金额占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1
亿元；
3.交易预计产生的利润总额占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
500万元；
4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响的交易。 |
| 第一百一十六条董事长行使下列职权：
...
3. 决定达到以下标准之一的日常经营活动相
关的事项（包括但不限于签订购买或销售产
品、提供或接受服务有关的合同等，但日常关
联交易除外）：
（1）交易金额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审
计营业收入或营业成本的的 50%以上，且超过
1亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过500万元。
（八）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：
...
3. 决定达到以下标准之一的日常经营活动相关
的事项（包括但不限于签订购买或销售产品、
提供或接受服务有关的合同等，但日常关联交
易除外）：
（1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的
50%以下，且绝对金额不超过1亿元；
（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计
营业收入或营业成本的的 50%以下，且不超过 1
亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以下，且不
超过500万元。
（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条董事会召开临时董事会会议应以
书面或邮件形式在会议召开 3日前通知全体董
事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等
方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，
但召集人应在会议上作出说明并进行会议记
录。 | 第一百二十条董事会召开临时董事会会议可以
通过直接送达、邮寄、传真、微信、电子邮件
或者其他书面方式在会议召开 3日前通知全体
董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话
等方式发出会议通知，且不受通知时限的限
制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议 |
| | |
| | |
| | 记录。 |
| 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十四条董事会做出决议可采取填写表
决票的书面表决方式或举手表决方式。 | 第一百二十四条董事会做出决议可采取填写表
决票的书面表决方式或举手表决方式或通讯表
决方式。 |
| 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
存在法定免责事由的除外。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。公司的控股股东、实际控制人指示高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该高级管理人员承担连带责任。 |
| 第一百四十条本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | 第一百四十条本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配
偶和直系亲属不得担任公司的监事。 |
| 第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。 | 第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
本章程第一百零一条关于忠实义务和第一百零
二条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 |
| 第一百四十九条监事会行使下列职权：
...
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）对法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程规定的监事会职权范围内
的事项享有知情权。
... | 第一百四十九条监事会行使下列职权：
...
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告，董事、高级管理人员应当如
实向监事会提供有关情况和资料；
（十）对法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程规定的监事会职权范围内
的事项享有知情权。 |
| 第一百五十条监事会每 6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数以上监事通过。 | 第一百五十条监事会每 6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决，应当一人一票。
监事会决议应当经过半数以上监事通过。 |
| 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
...
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
...
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百六十条公司的利润分配政策为：根据公
司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否
进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配
股利。
（一）利润分配原则
在满足正常经营所需资金的前提下，公司
实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董 | 第一百六十条公司的利润分配政策为：根据公
司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否
进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配
股利。
（三）利润分配原则
在满足正常经营所需资金的前提下，公司
实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董 |
| 事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发
展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原
则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配
利润的 10%。在确保最低现金分红比例的条件
下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出
股票股利分配预案。
2. 现金分红条件及比例
...
公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%，具体每个年度的
分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未
来资金使用计划提出预案，并按照公司章程规
定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。
...
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配的决策程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，利
润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同
意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通
过。
监事会对董事会拟定的利润分配具体方案
进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审
议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2以上通过。公司股
东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通
过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大
会提供便利。 | 事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发
展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原
则，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
3. 现金分红条件及比例
...
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案，并按照公司章程规定的决策程序
审议后提交公司股东大会审议。
...
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利
润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同
意，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
监事会对董事会拟定的利润分配具体方案
进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审
议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2以上通过。公司股
东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通
过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大
会提供便利。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（五）利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明： |
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| | |
| | |
| | |
| | 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还
应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（六）利润分配政策的执行
1. 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
成利润分配事项。
2. 若公司股东违规占用资金，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用
的资金。 |
| 第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他
股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程
另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 | 第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定
的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或本章程另有规定的除外。 |
| 低限额。 | 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 |
| | 第一百八十二条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第
一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及本章程规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十六条公司因本章程第一百八十三条
第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十六条公司因本章程第一百八十三条
第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
