鼎通科技(688668):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(修订202408)
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度 第一章总则 第一条为加强东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董监高持有本公司股份及其变动的管理。 第三条公司董监高所持本公司股份，是指是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董监高人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第四条公司董监高可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董监高减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所的业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 第五条因司法强制、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。 报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）新上市科创公司的董监高在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（五）现任董监高在离任后2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 第七条公司董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董监高应当同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二章股份变动规则 第九条公司董监高所持公司股份在下列情形下不得减持： （一）自公司首次公开发行股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没（七）董事、监事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （九）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。 第十条公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。 公司董监高应当督促其直系亲属（包括：配偶、父母、子女）遵守前款规定，并承担相应责任。 第十一条公司董监高在其就任时确认的任职期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十二条公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董监高所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的限制。 应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。 第十四条公司章程可以对董监高转让其所持本公司股份规定比本规则更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。 第十五条公司董监高应该遵守《证券法》的相关规定，违反将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第三章增减持申报及信息披露 第十六条公司董监高在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董监高，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董监高不得操作其买卖计划。 第十七条公司董监高通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持计划，公司予以公告。 减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，以及不存在本制度第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第十八条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，涉及减持的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司董监高应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 第十九条公司董监高所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十条公司董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十一条公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 董监高以及董事会拒不确认披露信息的，上海证券交易所将通过上海证券交易所网站公开以上信息。 第二十二条公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章责任与处罚 第二十三条公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事及高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）公司董事、监事及高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十四条公司董监高级转让本公司股份违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。 第二十五条公司董监高减持股份违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，或者通过其他安排规避前述指引，或者违反中国证监会及上交所其他相关规则规定的，上交所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。 违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，上交所从重予以处分。 减持行为涉嫌违反法律法规的，上交所按规定报中国证监会查处。 第二十六条公司董监高存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》“第一百八十六条违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款”；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施： （一）违反本制度第九条、第十条的规定，在限制期限内转让股份的；（二）违反本制度第十二条的规定，超出规定的比例转让股份的； （三）违反本制度第十七条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。 第五章附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交董事会审议通过。 第二十八条本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。 第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。2023年12月施行的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》同时废止。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2024年 8月 20日 中财网
 |