三友科技(834475):调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格
三门三友科技股份有限公司 关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格 及预留授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 20日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第3号》”）、《2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及公司 2023年第二次临时股东大会授权，鉴于公司已实施 2023年年度权益分派，对公司 2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格进行调整。 现将相关内容公告如下： 一、审议及表决情况 1、2023年 9月 21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事张彦周作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 9月 22日至 2023年 10月 2日，公司对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2023年 10月 9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-064）和《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）。 3、2023年 10月 16日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。 2023年 10月 17日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《三门三友科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-068）。 4、2023年 10月 18日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对 2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。 5、2024年 3月 14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。2024年 4月 24日，公司已完成对离职激励对象部分限制性股票的回购注销工作，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-023）。 6、2024年 8月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于公司<2023年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 二、本次调整事由及方法 1、调整事由 公司 2023年年度权益分派方案已获 2024年 5月 21日召开的 2023年年度股东大会审议通过，公司 2023年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分配股数 102,660,800股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 102,930,000股减去回购的股份 269,200股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每 10股派 1.20元人民币现金。公司 2023年年度权益分派已于 2024年 7月 9日实施完毕。 2、调整方法及调整价格 （1）限制性股票回购价格 根据《激励计划》“第十一章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，本激励计划限制性股票的回购价格调整方法为：“派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。” 根据权益分派方案，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每 10 股分红金额÷ 10）÷总股本 =102,660,800*（ 1.20÷ 10）÷102,930,000=0.1196862； 本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格 P＝3.69-0.1196862≈3.57元/股。 （2）限制性股票预留授予价格 根据《激励计划》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格调整方法为：“派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。” 本次调整后，本激励计划限制性股票的预留授予价格 P＝3.69-0.1196862≈3.57元/股。 三、本次调整事项对公司的影响 本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引第 3号》以及公司《激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已获 2024年 5月 21日召开的 2023年年度股东大会审议通过，并于 2024年 7月 9日实施完毕。根据公司《激励计划》的相关规定及 2023年第二次临时股东大会决议的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格及预留授予价格进行调整。 监事会认为：本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引第3号》及公司《激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司本次调整 2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格。 五、法律意见书的结论性意见 北京天元（杭州）律师事务所律师认为：公司就本次价格调整事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《第 3号指引》及《激励计划》等相关规定。 六、备查文件目录 （一）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》； （二）《三门三友科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》； （三）《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司 2023年股权激励计划预留授予相关事项的核查意见》； （四）《北京天元（杭州）律师事务所关于三门三友科技股份有限公司 2023年股权激励计划调整限制性股票回购价格及预留授予价格的法律意见》。 三门三友科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 20日 中财网
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