索通发展(603612):索通发展股份有限公司关于签署增资协议暨投资建设600KT/A预焙阳极碳素项目
关于签署增资协议暨投资建设600kt/a预焙阳极碳素项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：田东百矿三田碳素有限公司（以下简称“田东百矿”） ? 投资项目名称：600kt/a预焙阳极碳素项目（以下简称“项目”） ? 项目总投资金额：暂估为 17亿元（含流动资金），其中固定资产投资约12.5亿元，具体以可行性研究报告和实际投资情况为准。 ? 田东百矿目前注册资本为 5,000万元，全部由吉利百矿集团有限公司（以下简称“吉利百矿”）认缴。吉利百矿和索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）同意以货币方式对田东百矿增资 2.9亿元，其中吉利百矿认缴出资 0.656亿元，公司认缴出资 2.244亿元。增资完成后，田东百矿的注册资本为 3.4亿元，公司持股比例为 66%，吉利百矿持股比例为 34%。 ? 风险提示： 1.本项目实施尚需办理项目建设前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。 2.项目资金主要来源于股东出资、银行融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。 3.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。 4.本次增资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 公司与吉利百矿、田东百矿于 2024年 3月 21日签署投资条款清单，拟对田东百矿进行增资，以该公司为实施主体，在广西壮族自治区百色市田东县建设600kt/a预焙阳极碳素项目，以满足吉利百矿及西南地区对于预焙阳极产品的需求，进一步完善西南地区产业布局，具体内容详见公司于 2024年 3月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于与吉利百矿集团有限公司签署投资条款清单的公告》（公告编号：2024-013）。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 19日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署增资协议暨投资建设 600kt/a预焙阳极碳素项目的议案》，同意公司与吉利百矿就向田东百矿增资事项签署《索通发展股份有限公司与吉利百矿集团有限公司关于田东百矿三田碳素有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本次对外投资所涉金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）公司名称：吉利百矿集团有限公司 （二）统一社会信用代码：91451000200620466L （三）法定代表人：张煜 （四）注册资本：49,000万人民币 （五）企业类型：其他有限责任公司 （六）住所：百色市右江区东增路 188号 （七）成立时间：1996年 4月 22日 （八）经营范围：对矿业、能源业、火力发电、水力发电、贸易业、机械制造业、道路运输业的投资及管理；股权投资及相关咨询服务；资产经营管理（金融资产、保险资产除外）；铝产品、锰产品、采矿技术研发、机械制造技术开发、转让与技术咨询服务；商务信息咨询服务；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （九）股东情况： 吉利科技集团有限公司，认缴出资额 36,750万元，持股比例 75%。 广西百色工业投资发展集团有限公司，认缴出资额 12,250万元，持股比例25%。 （十）近一年及一期财务情况（未经审计）如下： 单位：万元
（十一）与公司的关系 吉利百矿与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。吉利百矿未被列为失信被执行人，资信状况良好。 三、增资标的基本情况 （一）公司名称：田东百矿三田碳素有限公司 （二）统一社会信用代码：91451022MA5N6RA90B （三）法定代表人：曹福磊 （四）注册资本：5,000万人民币 （五）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （六）住所：田东县平马镇石化工业园区（深圳工业园片区） （七）成立时间：2018年 5月 22日 （八）经营范围：一般项目：碳素制品（包括产成品、半成品、配套产品）的生产和销售；碳素制品原料、辅助材料、燃料的采购、供应及销售；碳素制品的来料加工；碳素科技研发；余热蒸汽生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （九）股东情况：田东百矿为吉利百矿的全资子公司。 （十）主要财务数据： 近一年及一期财务情况（未经审计）如下： 单位：万元
（一）项目内容：建设 600kt/a预焙阳极碳素项目。 （二）建设地点：广西壮族自治区百色市田东县平马镇石化工业园区（深圳工业园片区）。 （三）项目建设主体：田东百矿。 （四）项目总投资额：暂估为 17亿元（含流动资金）（其中固定资产投资约12.5亿元），具体以可行性研究报告和实际投资情况为准。 （五）项目总投资额与《增资协议》中增资后的注册资本之间的差额约 13.6亿元（以下简称“差额”）由田东百矿通过银行贷款解决。 五、《增资协议》主要内容 （一）协议各方 目标公司：田东百矿三田碳素有限公司 甲方：吉利百矿集团有限公司 乙方：索通发展股份有限公司 （二）项目内容 详见本公告“四、投资项目基本情况”所述内容。 （三）增资扩股 1.增资前，甲方为持有目标公司 100%股权的股东，目标公司注册资本为 5,000万元人民币。 为 3.4亿元。 3.于《增资协议》签署日，目标公司注册资本 5,000万元，全部由甲方认缴，甲方已向目标公司实缴注册资本 2,279万元，各方确认目标公司本次增资的投前估值为 2,279万元。甲乙双方同意以货币方式对目标公司增资 2.9亿元认缴目标公司新增注册资本 2.9亿元（其中甲方认缴出资 0.656亿元，乙方认缴出资 2.244亿元，全部计入注册资本），增资完成后，目标公司的注册资本为 3.4亿元。 如目标公司的注册资本金无法满足金融机构发放贷款（包括固定资产贷款、流动资金贷款）的要求，导致项目无法正常建设或导致目标公司无法正常运营的，甲乙双方应按持股比例向目标公司增资，增资金额应满足金融机构发放贷款的要求。 4.增资后，各股东方在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的持股比例变更如下：
（四）增资条件和增资款的缴付 1.除非乙方作出书面豁免，乙方履行增资义务，应以下列先决条件已全部得到满足为前提： （1）甲方作出有关同意签署本次增资交易文件和批准本次增资的股东会决议（相关文件和股东决议应符合《增资协议》和重述的《公司章程》）； （2）各方已完成签署《增资协议》、进行增资所需的内部决策及审议程序； （3）各方顺利完成各交易文件的签署，包括《增资协议》《公司章程》以及为完成增资需要的其他附属协议、决议及其他文件； （4）目标公司财务状况清晰，不存在资金被占用的情形； （5）完成相应的经营者集中申报（如需要），并经反垄断执法机构审批通过。 2.在上述先决条件达成并经各方书面确认先决条件已达成后，目标公司根据项目进展的需要，向甲乙双方发出缴纳增资款通知，缴款通知注明收款账户，出资金额，缴付增资款的期限（缴款通知发出日期距离缴款通知所载明的缴款期限应不少于 5个工作日），甲乙双方根据缴款通知向目标公司缴付增资款。 为免疑义，在上述先决条件达成并经各方书面确认先决条件已达成后的 15日内，乙方应向目标公司实缴第一笔增资款 4,424万元。 3.自乙方向目标公司实缴第一笔增资款之日起，乙方成为目标公司的股东，并依法律法规、《公司章程》的规定及《增资协议》的约定按照实缴出资比例享有股东权利。 （五）增资后的目标公司相关约定 1.为保证项目顺利投产，甲乙双方确认，项目竣工投产前，未经对方同意，甲乙双方不得向股东以外的人转让股权（一方在同一实际控制人下的关联方转让除外）。 2.项目竣工投产后，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东在同一实际控制人下的关联方转让不受上述条款限制。 3.目标公司设立董事会，董事会为目标公司经营决策机构。董事会由五名董事组成，其中：甲方委派二人，乙方委派三人。董事会设董事长一人，董事长任目标公司法定代表人，首届董事长由乙方指定的董事担任，后续历任董事长均由董事会从乙方委派的董事中选举产生。 4.目标公司设总经理一名，由乙方委派。目标公司设副总经理若干名（其中甲方委派一名），其他副总经理由总经理提名，副总经理可采取市场化选聘、契约化管理。总经理及副总经理由董事会聘任。目标公司设财务负责人（即财务总监）一名，由乙方委派，并由董事会聘任。目标公司设财务部，财务部负责人（即财务经理）由甲方委派。 （六）产能利用 项目建成投产后，在同等条件下，且在满足相关法律法规和甲方招投标管理办法的情况下，甲方（含其子公司）每年从目标公司采购预焙阳极不低于 25万吨，目标公司也应优先保障甲方（含其子公司）对目标公司产品的采购需求。 （七）协议的生效、补充、修改、变更和解除 1.《增资协议》经各方盖章及法定代表人或授权代表签字且各方履行完毕外部（含反垄断执法机构）和内部审批后生效。按照反垄断相关法律规定，如本次增资涉及经营者集中需要办理申报的，需经反垄断执法机构审批通过后方可实施集中。 2.仅当《增资协议》各方书面协商一致时，方可通过补充协议对《增资协议》进行修改或变更，对《增资协议》进行变更或修改的补充协议经各方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。 3.发生下列情况之一者，各股东方可根据有关法律规定解除《增资协议》： （1）目标公司因《公司章程》规定的解散事由而解散； （2）由于中国法律、国家或地方政策变更、政府行为或不可抗力或意外事故，使《增资协议》无法履行或部分无法履行导致《增资协议》目的无法实现的； （3）因目标公司合并或分立需要终止《增资协议》的。 4.《增资协议》一方发生合并、分立或变更名称时，由变更后的实体履行《增资协议》的义务，并享受《增资协议》的权利；一方被撤销时，由该方承继实体履行《增资协议》项下的义务和享受的权利。 （八）违约责任 1.任何一方违反《增资协议》，非违约方有权书面通知违约方在合理期限内纠正；如该违约方于合理期限内未予纠正，非违约方有权解除《增资协议》，由此造成的损失由违约方赔偿。 2.甲乙双方应当按照缴款通知记载的期限及金额，向目标公司缴付出资。任何一方未按照缴款通知的约定向目标公司足额缴付增资款的，目标公司有权要求违约方就逾期未足额支付部分按照每日万分之五的标准支付逾期付款违约金（违约金计算起始日为缴款通知记载的缴款日期、违约金计算终止日为缴款通知记载缴款金额足额缴付的前一日）；未足额缴纳超过六十日的，视为放弃增资中未足额缴付部分的增资权利，违约方应无条件配合与守约方及目标公司签署调整出资金额、股权比例、董事、监事、高管人员及其他需调整事项的补充协议、并配合目标公司完成相应的增资额实缴部分的工商变更登记，违约方除须按前述约定支付逾期付款违约金至补充协议签署完成之日止外，还须各自按违约方未足额支付部分的 30%向守约方支付违约金。 3.守约方有经济损失的，可以要求违约方赔偿直接经济损失，包括直接发生的实际费用，并包括但不限于守约方为减少损失而采取措施所产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费及采取其他强制措施和执行措施所产生的费用等。 （九）法律适用和争议解决 1.《增资协议》的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。 2.凡因执行《增资协议》所发生的或与《增资协议》有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五日内通过协商解决，任何一方有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 3.争议解决期间，各方继续拥有各自在《增资协议》项下的相关权利并应继续履行其在《增资协议》下的相应义务。 六、本次对外投资的必要性及合理性 国内方面，预焙阳极在西南地区仍然存在供应缺口；国外方面，因国内电解铝行业高景气度以及产能天花板，推动了国外电解铝产能布局，同时考虑到海外预焙阳极产能进入更新周期，海外预焙阳极市场空间广阔。该项目位于广西百色市田东县，具有显著的地理位置优势，有助于降低物流成本，提升产品竞争力，预焙阳极产品不仅可以覆盖西南地区，也可以借助广西沿海港口优势出口海外市场。本次合作有利于发挥双方优势，进一步增强产业链粘性，促进产业链协同发展，是公司与下游客户合资建厂战略的进一步延伸与拓展。 七、本次对外投资对公司的影响 （一）本次合作是公司为满足西南地区优质客户预焙阳极需求的重要举措，是进一步完善西南地区产业布局的有益探索，对于平衡国内及国际市场需求具有重要意义。 （二）此新建项目建成后，将大幅增加公司预焙阳极产能，提升市场份额，增强公司对西南地区预焙阳极市场的影响力。 （三）本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，资金来源为自有及自筹资金，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、对外投资风险分析 （一）本项目实施尚需办理项目建设前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。 （二）项目资金主要来源于股东出资、银行融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。 （三）本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。 （四）本次增资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。 特此公告。 索通发展股份有限公司董事会 2024年 8月 21日 中财网
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