[担保]冠农股份(600251):新疆冠农股份有限公司关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货交割业务提供担保
新疆冠农股份有限公司 关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货 交割业务提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：公司控股孙公司—新疆汇锦物流有限公司（以下简称“汇锦物流”）、阿克苏益康仓储物流有限公司（以下简称“益康仓储”）。 ●担保事项：1、为汇锦物流、益康仓储开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务下的全部义务提供连带责任担保；2、为汇锦物流、益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货储存交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带责任担保。 ●已实际为其提供的担保：根据公司2023年8月17日第七届第二十一次董事会、2023 年 9 月4 日2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货交割业务提供担保的议案》，公司对汇锦物流、益康仓储与本次担保相同的事项提供了担保。截止目前，需履行担保义务的事项未发生。 ● 新疆银通棉业有限公司(以下简称“银通棉业”) 以其所有资产、收益对公司为汇锦物流提供担保项下的担保责任提供反担保。银通棉业、新疆益康集团有限责任公司（以下简称“益康集团”）以其所有资产、收益对公司为益康仓储提供担保项下的担保责任提供反担保。 ● 本公司无逾期担保事项。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 汇锦物流、益康仓储被认定为北京全国棉花交易市场集团有限公司（以下简称“全国棉花交易市场”）指定监管仓库。根据《全国棉花交易市场指定交割（监管）仓库管理办法》的相关规定，仓储企业进行监管棉仓储业务需每年提供交易市场认可的有实力企业的担保。 汇锦物流和益康仓储均已认定为郑州商品交易所指定棉花期货交割仓库，根据《郑州商品交易所指定棉花交割仓库协议书》的相关约定，汇锦物流、益康仓储需提供业绩良好、实力雄厚、具有企业法人资格的企业对其参与期货交割等业务所应承担的一切责任进行担保。 为提高公司控股子公司市场竞争力，进一步开拓皮棉仓储业务，完善棉花产业链，实现棉花产业的动能转换，继而提升公司的经济效益，为股东创造价值，公司拟为汇锦物流、益康仓储开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务下的全部义务提供连带责任担保，担保期限为双方签订相关监管合作协议书终止或解除之日起两年；为汇锦物流、益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货储存交割等业务所应承担的一切责任，提供全额连带责任担保，担保期限为郑州商品交易所实际取得对交割仓库的追偿权之日起三年内。银通棉业以其所有资产、收益对公司为汇锦物流提供担保项下的担保责任提供反担保。银通棉业、益康集团以其所有资产、收益对公司为益康仓储提供担保项下的担保责任提供反担保。 （二）本次担保事项履行的内部决策程序 2024年8月20日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货交割业务提供担保的议案》，应表决董事8人，实际表决董事8人。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。会议同意： 1、公司为控股孙公司——汇锦物流、益康仓储开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务下的全部义务提供连带责任担保。担保期限为双方签订相关监管合作协议书终止或解除之日起两年。 2、公司为控股孙公司——汇锦物流、益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货储存交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带责任担保。担保期限为郑州商品交易所实际取得对交割仓库的追偿权之日起三年内。 本次担保事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，提请股东大会授权汇锦物流、益康仓储在担保事项范围内办理具体担保事宜。 二、被担保人基本情况 （一）汇锦物流 汇锦物流成立于2013年5月21日，注册地址：新疆巴州库尔勒市上库综合产业园区内。法定代表人：陈哲纯。注册资本：1亿元。该公司为公司控股子公司银通棉业旗下全资子公司，拥有60万吨皮棉仓库，主要从事棉花及副产品等货物的仓储、运输等。 汇锦物流自2013年成立以来，不断加大棉花仓储库经营设施硬件投入，完善各项管理制度、安全操作规程以及管理流程，实施规范化管理和操作，成立至今经营管理、资信良好，未违反监管部门的管理规定，未发生安全生产责任事故。 截至2023年末，经审计资产总额12,919.87万元、负债总额1,495.32万元、净资产11,424.55万元；2023年1-12月营业收入6,534.61万元、净利润2,834.56万元。 截至2024年6月末，未经审计资产总额13,159.83万元、负债合计1,229.1万元、净资产11,930.73万元；2024年1-6月营业收入1,320.75万元、净利润506.18万元。 （二）益康仓储 益康仓储成立于 2013年7月17日，注册地址：新疆阿克苏地区新和县北工业园内。法定代表人：陈哲纯。注册资本：3,600万元。该公司为公司控股子公司银通棉业旗下控股51%的子公司，拥有50万吨皮棉仓库，主要从事棉花及副产品等货物的仓储、运输等。 截至2023年末，经审计资产总额3,033.78万元、负债总额424.18万元、净资产2,609.6万元；2023年1-12月营业收入1,072.96万元、净利润71.41万元。 截至2024年6月末，未经审计资产总额3,313.65万元、负债合计154.73万元、净资产3,158.92万元；2024年1-6月营业收入1,016.64万元、净利润549.32万元。 三、担保事项的主要内容 （一）担保风险：公司主要的担保风险为仓储货物安全和仓储出入库交易（交割）的合规性操作风险。风险防控措施： 1、健全完善规章制度，实施规范化管理。汇锦物流和益康仓储具备健全完善的组织机构，有完善的仓储管理规章制度和合格的管理人员，具备比较丰富的仓储管理经验，以往与交易市场或其它单位合作过程中没有不良记录。 2、健全货物储存、监控、安防等防控体系。汇锦物流和益康仓储严格按照全国棉花交易市场、郑州商品交易所的相关要求，配备符合相关商品仓储保管和消防安全要求的设施和力量；配有与相应业务配套的装卸作业机械；配有必要的消防设施、器材和报警、监控装置；实施严格的管理措施，建立完善的防控体系。 3、对库存货物足额投保财产保险，防范风险。汇锦物流和益康仓储每月按照实际货物库存情况足额投保财产保险，确保投保连续足额不间断，防范货物仓储风险。 4、反担保：一是银通棉业以其所有资产、收益对公司为汇锦物流提供担保项下的担保责任提供反担保；二是银通棉业、新疆益康集团有限责任公司以其所有资产、收益对公司为益康仓储提供担保项担保责任提供反担保。 （二）担保责任和担保期限： 1、全国棉花交易市场监管棉仓储业务：对于仓库在管理过程中发生的任何违法行为，包括但不限于不履行或不适当履行保管职责、不履行配合义务、制作虚假《电子仓单》或纸质《仓单》、擅自出库、擅自移库、擅自转移棉花储存地点等，给全国棉花交易市场造成损失的，保证方承担连带赔偿责任。 公司为汇锦物流、益康仓储开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务下的全部义务提供连带责任担保，担保期限为双方签订相关监管合作协议书终止或解除之日起两年。 2、郑州商品交易所期货交割业务：对参与郑州商品交易所棉花期货交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带担保。 公司为汇锦物流、益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货储存交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带责任担保，担保期限为郑州商品交易所实际取得对交割仓库的追偿权之日起三年内。 （三）无法预计本次担保总额的原因 汇锦物流、益康仓储开展全国棉花交易市场监管棉仓储业务下的全部义务是指汇锦物流、益康仓储根据全国棉花交易市场要求,及时提供相关材料和认真做好全国棉花交易市场业务商品的验收入库、配合第三方公证检验、日常安全保管以及出库发货或移库等工作的合规性。汇锦物流、益康仓储参与期货储存交割等业务所应承担的一切责任是指汇锦物流、益康仓储根据郑州商品交易所要求,及时提供相关材料和认真做好期货交割棉花的验收入库、配合第三方公证检验、日常安全保管以及出库发货或移库等工作的合规性，及汇锦物流、益康仓储应承担的期货交割棉花在库期间，发生不可抗拒的自然灾害或其他不可抗力，未及时采取合理措施造成环境污染、生态破坏或造成他人损害的、因管理不善引发人员伤亡或财产损失的、因管理不善造成环境污染或生态破坏的、因管理不善被非法占有造成他人损害的应承担的相应赔偿责任等。 本次担保主要是针对上述仓储保管业务的合规性进行的担保，且汇锦物流、益康仓储对入库棉花进行足额投保财产保险。在损害未发生的情况下，无法预计汇锦物流、益康仓储应当承担的赔偿责任，因此本次担保责任的额度目前尚无法估计。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项是为了满足孙公司日常经营和业务发展的需要，有助于提高公司控股子公司市场竞争力，进一步开拓皮棉仓储业务，完善棉花产业链，实现棉花产业的动能转换，继而提升公司的经济效益，为股东创造良好收益。被担保对象为本公司控股子公司的全资子公司和控股子公司，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，且目前被担保方生产经营正常。同时银通棉业以其所有资产、收益对公司为汇锦物流提供担保项下的担保责任提供反担保；银通棉业、益康集团以其所有资产、收益对公司为益康仓储提供担保项下担保责任提供反担保。本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、董事会意见 2024年8月20日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货交割业务提供担保的议案》。 董事会认为：本次担保是公司为汇锦物流、益康仓储的正常运营所提供的担保，可以为公司更多吸纳皮棉入库，进一步开拓皮棉仓储业务、交易业务，完善棉花产业链，提高控股子公司市场竞争力，继而提升公司的经济效益，为股东创造良好收益发挥积极作用。汇锦物流、益康仓储的股东均以其所有资产、收益对公司为其提供担保项下的担保责任提供了反担保。本次担保不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次担保事项，同意将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，经公司股东大会审议通过的公司及子公司对外担保总额度为46.85 亿元，占公司 2023 年末经审计净资产的 125.69%。其中：上市公司对控股子公司提供的担保总额度为39.10亿元，占公司2023年末经审计净资产的104.91%。 截止本公告日，公司对外担保余额9.67亿元，均为公司对控股子（孙）公司及控股子公司对其子公司提供的担保，担保余额占公司 2023 年末经审计净资产的25.94%。本公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期担保事项。 根据公司2023年8月17日第七届第二十一次董事会、2023 年 9 月4 日2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货交割业务提供担保的议案》，公司对汇锦物流、益康仓储与本次担保相同的事项提供了担保。截止目前，需履行担保义务的事项未发生。 特此公告。 新疆冠农股份有限公司董事会 2024年8月21日 ? 备查文件 （一）新疆冠农股份有限公司七届三十二次董事会决议 （二）新疆冠农股份有限公司七届三十一次监事会决议 （三）《反担保协议》； （四）汇锦物流、益康仓储营业执照； （五）汇锦物流、益康仓储2023年12月及2024年6月财务报表 中财网
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