飞亚达(000026):北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书
关于 飞亚达精密科技股份有限公司 2018年A股限制性股票激励计划（第二期） 部分限制性股票回购注销相关事项 之 法律意见书 北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦23/30/31/32层 二○二四年八月 北京市盈科（深圳）律师事务所 关于 飞亚达精密科技股份有限公司 2018年A股限制性股票激励计划（第二期） 部分限制性股票回购注销相关事项 之 法律意见书 致：飞亚达精密科技股份有限公司 北京市盈科（深圳）律师事务所接受飞亚达精密科技股份有限公司的委托，作为公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，以及《飞亚达精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜(以下简称“本次限制性股票回购注销”或“本次回购注销”)出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。 3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 4.本所系基于以下前提：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 5.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，并作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。 正 文 一、本次股权激励计划的实施情况 （一）2020年12月4日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《<公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要》、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》等相关议案。其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰、陈立彬回避表决。同日，公司独立董事已就本期激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本期激励计划。 （二）2020年12月4日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要》、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》、《关于核查公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的议案》等相关议案。 （三）2020年12月7日至2020年12月16日，公司在内部办公网络公示 了本期激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发现激励对象不符合相关资格的情况。 （四）2020年12月17日，公司发布了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）方案获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》，公司于2020年12月15日收到中国航空工业集团有限公司《关于飞亚达精密科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2020]35号），中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施本期激励计划。 （五）2020年12月31日，公司发布了《监事会关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司监事会结合公示情况对本期激励计划的激励对象名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本期激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （六）2021年1月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要、《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）有关事项的议案》等相关议案。2021年1月7日，公司发布了《关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2021年1月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，其中，拟参与本期激励计划的关联董事黄勇峰、陈立彬回避表决。董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对本期激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整，并决定以2021年1月15日为授予日，向135名激励对象授予766万股A股限制性股票。同日，公司独立董事发表了相关独立意见。 （八）2021年1月15日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本期激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本期激励计划授予日为2021年1月15日，并同意向135名激励对象授予766万股A股限制性股票。 （九）2021年1月15日，公司向135名激励对象授予766万股A股限制性股票，占本次股票授予登记前公司总股本的1.79%。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象人员名单再次进行核查并发表了核查意见。 （十）2021年2月4日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的150,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （十一）2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的150,000股A股限制性股票进行回购注销。 （十二）2021年4月12日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对3名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的120,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （十三）2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对3名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的120,000股A股限制性股票进行回购注销。 （十四）2021年6月11日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的100,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （十五）2021年7月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的100,000股A股限制性股票进行回购注销。 （十六）2021年8月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的110,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （十七）2021年9月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的110,000股A股限制性股票进行回购注销。 （十八）2022年3月8日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的250,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （十九）2022年4月21日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的100,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （二十）2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了第十届董事会第六次会议及第十届董事会第七次会议提交的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。 （二十一）2023年3月16日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次回购注销事项发表了核查意见。 （二十二）2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了第十届董事会第十一次会议提交的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。 （二十三）2023年5月15日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对1名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的13,360股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.90元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （二十四）2023年5月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了第十届董事会第十三次会议提交的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。 （二十五）2023年8月21日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的46,760股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.65元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。 （二十六）2023年9月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了第十届董事会第十四次会议提交的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。 （二十七）2024年3月12日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对1名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的10,020股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.65元/股。 （二十八）2024年4月18日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了第十届董事会第十八次会议提交的《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。 二、关于本次限制性股票回购注销的相关事宜 （一）本次限制性股票回购注销的批准和授权 2024年8月19日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象、1名去世的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的90,180股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.25元/股。 2024年8月19日，公司召开第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》（草案）的规定。 （二）关于本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格 1、本次回购注销的原因 公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）原激励对象陈立彬先生、朱安华先生离职、梁春艳女士去世，根据《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 2、本次回购注销的数量 公司拟回购注销陈立彬、朱安华、梁春艳合计持有的A股限制性股票90,180股，占回购前公司股本总额的0.02%。 3、本次回购注销的价格 根据《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息之和。若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派发现金红利、派送股票红利、配股及增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 鉴于A股限制性股票禁售期间，公司实施了2020年度权益分派、2021年度权益分派、2022年度权益分派、2023年度权益分派，根据《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定，公司尚未解锁的A股限制性股票的回购价格已调整为6.25元/股。 因此，公司拟以6.25元/股的价格回购原激励对象陈立彬、朱安华、梁春艳持有的90,180股限制性股票，加上预留未分配的2020年度、2021年度、2022年度、2023年度现金分红及以中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为715,280.54元。 （三）本次回购资金来源 公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等，符合《管理办法》及《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《管理办法》《2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字及本所负责人签章并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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