招商港口(001872):招商局港口集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
原标题:招商港口:招商局港口集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一年末净资产为 1,255.70亿元（2023年 12月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 36.76%，母公司口径资产负债率为 29.96%。截至 2024年 3月末，公司净资产为 1,272.03亿元，合并口径资产负债率为 35.96%，母公司口径资产负债率为 30.05%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31.99亿元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 268,582.92万元、333,869.38万元和 357,180.08万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 2024年 4月 30日，公司披露了《招商局港口集团股份有限公司 2024年第一季度报告》。截至 2024年 3月 31日，公司总资产为 1,986.38亿元，总负债为714.35亿元，净资产为 1,272.03亿元，归属于母公司所有者权益为 598.88亿元；2024年 1-3月公司营业总收入为 38.67亿元，净利润为 20.91亿元，归属于母公司所有者的净利润为 10.37亿元。公司各主要财务指标未发生重大不利变化，仍符合面向专业机构投资者公开发行公司债券的发行及上市条件。 二、评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2024年招商局港口集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定（该信用评级结果有效期为 2024年 2月 29日至 2025年 2月 28日），资信评级机构将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2024年 8月 8日出具的《招商局港口集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》，中诚信国际评定“招商局港口集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种一）”信用等级为 AAA；评定“招商局港口集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种二）”信用等级为 AAA。受评债项存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。 中诚信国际信用评级有限责任公司关注到公司港口分布全球，海外港口业务运营面临一定的政治风险。 三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 公司债券属于利率敏感型投资品种，受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 四、未决诉讼而导致的重大或有负债 截至 2023年 12月 31日，TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，根据公司管理层的最新估计，可能的赔偿金额为 946,218,359.48元，且不大可能导致经济利益流出企业。因此，公司对上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以公司为受益人的反补偿协议将由出售股份的原 TCP股东执行，根据该反补偿协议，原 TCP股东需就上述或有负债向公司作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。 五、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款 1．债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 2．为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 六、投资者适当性条款 本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、上市情况 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 八、通用质押式回购 发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 九、发行人非公开发行股票情况及认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行的股票情况 2022年 9月，浙江省海港投资运营集团有限公司（为宁波舟山港股份有限公司的间接控股股东）以战略投资者的身份出资 106.69亿元认购招商局港口集团股份有限公司非公开发行的 5.77亿股 A股股票，发行完成后持股比例为23.08%，成为招商港口第二大股东。同时，招商港口以战略投资者的身份出资141.14亿元认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行的 36.47亿股 A股股票，发行完成后持股比例提升至 23.08%，成为宁波舟山港股份有限公司第二大股东。 十、发行人董事长及总经理发生变动 根据发行人公告的《招商局港口集团股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》、《2023年度第一次临时股东大会决议公告》及《第十一届董事会 2023年度第二次临时会议决议公告》，因工作变动原因，邓仁杰先生申请辞去公司董事职务。公司 2023年度第一次临时股东大会审议通过《关于补选董事的议案》，同意选举冯波鸣先生担任公司董事。公司第十一届董事会 2023年度第二次临时会议审议通过《关于选举第十一届董事会董事长、副董事长的议案》，同意选举冯波鸣先生为公司董事长，任期与公司第十一届董事会任期一致。 根据招商局港口集团股份有限公司公告的《招商局港口集团股份有限公司关于聘任高级管理人员和证券事务代表的公告》，公司总经理发生变动，公司原总经理为徐颂先生，公司聘任陆永新先生为总经理。 发行人经营状况稳健，内部管理体制运行正常。发行人本次董事长及总经理变动不会对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。 十一、投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为 投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 9 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................... 12 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................... 12 二、发行人的相关风险 ..................................................................................... 13 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 20 一、本次发行的基本情况 ................................................................................. 20 二、认购人承诺 ................................................................................................. 23 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 24 一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 24 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................. 30 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ............................................................. 31 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 32 一、发行人概况 ................................................................................................. 32 二、发行人历史沿革 ......................................................................................... 33 三、发行人股权结构 ......................................................................................... 38 四、发行人权益投资情况 ................................................................................. 40 五、发行人的治理结构及独立性 ..................................................................... 46 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................... 58 七、发行人主要业务情况 ................................................................................. 59 八、其他与发行人主体相关的重要情况 ......................................................... 77 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................. 77 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 78 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................ 78 二、合并报表范围的变化 ................................................................................. 82 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ..................................................... 83 四、报告期主要财务指标 ................................................................................. 93 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 94 六、公司有息债务情况 ................................................................................... 116 七、关联方及关联交易 ................................................................................... 118 八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................... 132 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................... 133 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................... 135 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................... 135 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................... 135 三、其他重要事项 ........................................................................................... 136 四、发行人的资信情况 ................................................................................... 136 第七节 增信机制 ................................................................................................... 140 第八节 税项 ........................................................................................................... 141 一、增值税 ....................................................................................................... 141 二、所得税 ....................................................................................................... 141 三、印花税 ....................................................................................................... 141 四、税项抵销 ................................................................................................... 142 第九节 信息披露安排 ........................................................................................... 143 一、信息披露管理制度 ................................................................................... 143 二、投资者关系管理的相关制度安排 ........................................................... 146 三、定期报告披露 ........................................................................................... 146 四、重大事项披露 ........................................................................................... 146 五、本息兑付披露 ........................................................................................... 147 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................... 148 一、偿债计划和保障措施 ............................................................................... 148 二、违约事项及纠纷解决机制 ....................................................................... 150 三、持有人会议规则 ....................................................................................... 152 四、受托管理人 ............................................................................................... 169 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................. 192 一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................... 192 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................... 195 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 197 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 237 一、备查文件内容 ........................................................................................... 237 二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................... 237 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1．利润波动风险 2021-2023年，公司净利润分别为 765,500.60万元、823,190.33万元和749,561.21万元。2023年公司实现营业收入 157.50亿元，同比降低 2.96%。实现归母净利润 35.72亿元，同比增长 6.98%。发行人净利润存在一定波动，存在盈利能力波动的风险。 2．无形资产减值的风险 近三年末，公司无形资产余额分别为 1,847,541.24万元、1,927,706.51万元和1,807,306.22万元。2023年末较2022年末减少120,400.29万元，降幅为6.25%，变化幅度较小。公司无形资产主要包括土地使用权、码头经营权、其他等，以土地使用权为主，若未来发生减值，将影响发行人的利润水平。 3．投资收益波动风险 公司利润总额主要由经营性业务利润和投资收益构成，投资收益是公司利润重要来源。发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益。2021年至 2023年，公司投资收益分别为 663,694.95万元、737,765.55万元和 634,867.69万元。如果公司联营企业和合营企业经营情况发生不利变化，未来公司投资收益将出现波动，可能影响公司的盈利能力和偿债能力。 4．未来资本支出较大风险 公司主要在建工程项目预算总投资 81.92亿元，预计工程未来还需投入逾 49亿元。投资规模的扩大，在未来可能会给发行人带来一定资金压力，存在资本性支出增加风险，可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。 5．现金及现金等价物波动的风险 2021年-2023年，公司的现金及现金等价物净增加额分别为 82,873.69万元、83,995.42万元和 245,130.42万元，2023年较 2022年现金及现金等价物净增加额同比上升 191.84%，主要是经营及筹投资现金流的综合影响。未来几年，随着发行人港口业务的大力发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的现金及现金等价物产生影响，使发行人的现金及现金等价物面临一定的波动风险。 6．发行人属于投资控股型企业，经营成果主要来自下属、参资公司的风险 发行人属于投资控股型公司，经营成果主要来自下属、参资公司。如未来发行人下属、参资公司经营状况下滑，或分红政策出现变化，可能导致发行人盈利下降，进而对发行人偿债能力带来不利影响。 （二）经营风险 1．外部经营环境风险 外部风险主要来自于近几年来全球经济政治局势波动带来的不确定性及国内经济增速放缓。国际方面，民粹主义浪潮迭起，发达经济体分化加剧。贸易保护主义进一步抬头，美国率先挑起的贸易摩擦有在全球蔓延并持续升级的趋势。 中东局势不确定性增强，并给原油价格走势和全球通胀带来较大的不确定性影响。 这些不确定性风险将对集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击，并给发行人海外经营带来一定挑战。国内方面，宏观经济出现疲弱态势，国内经济环境或将继续受到房地产投资后继乏力、实体企业经营持续承压、外需与贸易摩擦拖累出口等一些不稳定因素的影响，发行人港口相关业务经营及收益可能面临一定的不确定性。 2．业务结构单一的风险 公司为综合性港口装卸服务企业，业务主要有港口业务、保税物流业务和物业开发及投资等，但以港口业务为主。最近三年主营业务收入中，港口业务收入比例分别为 95.76%、96.28%和 95.47%。主营业务毛利润中，港口业务毛利率分别为 41.44%、41.42%和 41.50%。集装箱和散杂货装卸、堆存业务是目前公司最主要的收入和利润来源。若未来港口市场竞争加剧，或国际航运市场出现波动，都可能对公司业绩造成不利影响。 3．宏观经济波动的风险 公司从事的港口行业属于经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济、全球贸易发展状况密切相关。国际方面，外部风险挑战有所增多，多种因素叠加交织、共同作用，加大全球经济复苏的不确定性。国际原油天然气供给紧张，发达经济体政府债务规模屡创新高，欧美地区基准利率水平维持高位，发展中国家面临货币贬值问题，产业链供应链加快重塑等，均对全球经济增长和商品贸易市场造成冲击，亦对公司海外运营投资带来挑战。国内方面，经济逐步回升，长期向好的基本趋势维持不变，但仍面临着高通胀、高利率、高债务冲击下外需明显收缩，消费内需有待提振，房地产市场此起彼伏的多重压力。 4．对外贸行业依赖的风险 公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来，人民币汇率波动加大及全球经济复苏存在不确定性因素，对外贸行业发展构成了一定压力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。 5．珠三角地区港口之间的竞争风险 发行人的境内母港位于深圳西部港区，深圳西部港区属于珠三角港口群，珠三角港口群还包括盐田港、广州港、香港港等诸多港口，区域内港口密度较大。 由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞争。公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞争影响。 6．环境保护的风险 港口建设和运营可能会造成水、大气、噪声、固体废弃物、船舶溢油和化学品泄漏事故等污染，影响周边港区的生态环境，存在环境保护的风险。 7．生产要素成本风险 土地、劳动力等生产要素价格持续上涨趋势，进一步压缩企业利润空间，公司成本管控压力增大，给公司盈利造成一定的风险。 8．突发事件引起的公司经营风险 突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如若处理不当，可能带来经营上的风险。尽管公司制定了重大事项议事规范，建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理，如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。 9．港口货物吞吐量波动风险 发行人港口散杂货业务主要装卸货种包括粮饲、化肥等，最近三年的散杂货吞吐量分别是 6.1亿吨、7.3亿吨和 12.5亿吨。2023年，发行人港口散杂货吞吐量为 12.5亿吨，同比增长 69.6%，主要受益于公司自 2022年 10月起将宁波港业务量纳入统计，2023年为公司实现集装箱吞吐量 3,137.4万 TEU和散杂货吞吐量4.9亿吨的业务增量。受宏观经济环境及发行人散杂货业务布局调整的影响，发行人散杂货业务板块的发展可能出现波动。 10．其他运输方式竞争风险 随着我国腹地及其周边地区干线公路网的完善，以及航空货运业务的迅猛发展，铁路、公路和空运货运量出现了较大幅度的增长，对海运产生了一定的分流作用。但整体来看，江海运输与铁路、公路和航空运输相比，在价格和运量上仍然有着较为明显的优势，分流问题对发行人可能带来的不利影响相对有限。 11．货物吞吐量整体装卸费率较低风险 目前港口业务收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行。如果未来国家对港口行业收费标准进行调整，将会对发行人的经营业绩产生影响。 12．贸易摩擦引发的经营风险 近年来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环境。从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。发行人服务于世界经济和国际贸易，若贸易摩擦升级或将给发行人核心业务的集装箱及散杂货装卸业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营造成不利影响。 13．跨境经营风险 截至 2023年末，发行人于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局亚洲、非洲、欧洲、大洋洲、南美洲及北美洲等 26个国家和地区的 51个港口，对企业的跨境经营管理能力要求较高。目前发行人形成了较为完善的内部管理机制，但是涉及全球多个港口项目，全球政治、经济环境各有不同。目前，国际贸易摩擦加深也将带来一定的经营风险，这些风险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、资金全球流动、监管法规不稳定等。 14．跨境诉讼风险 发行人拥有境外子公司，直接面向当地市场经营，发行人的国际化经营战略使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局势、跨境投资政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外子公司在经营中发生诉讼案件，可能发行人存在因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。 15．人民币跨境流通风险 目前，人民币还未实现完全自由兑换。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施，若中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制，或出台限制或禁止人民币汇入或汇出中国内地的新法规，可能会对境外子公司的经营产生一定影响。 16．汇率波动风险 发行人境外投资项目多、覆盖范围广、涉及外币币种多（如美元、港币、欧元、澳元、斯里兰卡卢比、巴西雷亚尔、吉布提法郎、尼日利亚奈拉、土耳其里拉等）。发行人面临的汇率风险主要包括折算风险（进一步区分为影响损益和影响权益）、交易风险。其中，影响损益的折算风险是发行人当前面临的最大风险，将减少净利润；影响权益的折算风险损害资产质量；发行人面临的交易风险影响损益，主要体现在各项目公司。 （三）管理风险 1．经营管理风险 公司积极发掘国内外港口投资机会，通过并购、收购、股权互换等方式，将网络覆盖至全球多个地区和国家，为全球客户提供全面的服务。随着全球化进程的纵深推进，加上宏观环境的不利因素变化，部分区域港口面临着运营管理难度增加、投资回报和运营效益偏低等不利情况。主要风险包括：一是经营所属地的不确定性和复杂性，加大项目投资的决策风险、投资难度和营运管理；二是国际汇率波动蔓延至不同地区。人民币双向波动特点明显，今年呈现先升后贬再升特点。新兴经济体则因输入性通胀引起汇率和资本市场震荡的压力；三是面对国内港口和海外港口经营差异，运营管理难度加大。 2．安全生产管理风险 发行人的安全生产管理风险主要来自船舶交通事故、设备损坏事故、火灾事故、货损事故等。如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都会影响发行人的经营和声誉。 3．突发事件引起的治理结构变化的风险 发行人为央企下属子公司，虽然公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事件，则可能导致企业控股股东、董事、监事和高级管理人员发生重大变化。未来如对突发事件处理不当，则可能引发公司治理结构突然变化的风险。 4．不可抗力风险 港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常运营形成制约。如深西母港，由于其地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出港的船只带来不便，从而影响公司业务的正常开展。 （四）政策风险 1．政策性风险 港口行业政策风险存在多样性。国际方面，通货膨胀引起的码头罢工行动屡屡发生，部分发达国家的码头营运陷入停顿风险，造成大量货物的积压和船期延误，运营商和劳工间持续不断的矛盾并发或将促使政府出台新的政策和措施。国内方面，中国实行更加积极主动的开放战略，形成更深层次对外开放格局，推动货物贸易优化升级，创新服务贸易发展机制，发展数字贸易，推出一系列有利于进出口贸易的政策。 2．税收优惠政策变化的风险 发行人在中国境内部分子公司享有企业所得税“三免三减半”的减免税优惠。 发行人中国境内部分子公司被认定为高新技术企业或地区鼓励类产业企业，按15%的税率计缴企业所得税。发行人中国境外部分子公司可按当地相关税收政策减免企业所得税。上述税收优惠政策如果到期将对公司的盈利造成一定的不利影响。 3．收费政策调整的风险 2015年 12月 29日交通运输部、国家发展和改革委员会发布了《港口收费计费办法》的通知，自 2016年 3月 1日起，实行政府定价的港口收费必须按照新的收费标准计收；实行政府指导价的港口收费应以本办法规定的收费标准为上限，港口经营人和引航机构可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准；实行市场调节价的港口收费由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准。《港口收费计费办法》以“减项、并项、降费”为原则，清理和修订了港口收费相关文件，调整和优化了港口收费政策制度，并对港口收费项目、计费方式、收费标准等进行了进一步的完善和规范。交通运输部如果进一步出具政策调整其他收费费率，将有可能在一定程度上影响公司盈利能力。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及核准情况 2022年 3月 29日，本公司第十届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》。 2022年 4月 21日，本公司 2021年度股东大会审议并通过了《关于公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》。 本公司于 2022年 12月 30日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕3260号同意面向专业投资者发行面值不超过 200亿元（含）的公司债券的注册。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：招商局港口集团股份有限公司。 债券名称：本期债券分为两个品种，品种一债券全称“招商局港口集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种一）”，债券简称“24招港 K1”；品种二债券全称“招商局港口集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种二）”，债券简称“24招港 K2”。 发行规模：本期债券总规模不超过 20亿元（含 20亿元）。 债券期限：本期债券期限分为两个品种，品种一为 5年期固定利率品种，品种二为 10年期固定利率品种，设品种间回拨选择权。 两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 债券票面金额：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 起息日期：本期债券的起息日为 2024年 8月 23日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：本期债券按年付息。 付息日：本期债券品种一的付息日为 2025年至 2029年每年的 8月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为 2025年至 2034年每年的 8月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2029年 8月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；品种二的兑付日期为 2034年 8月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2024年招商局港口集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定（该信用评级结果有效期为 2024年 2月 29日至 2025年 2月 28日），资信评级机构将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2024年 8月 8日出具的《招商局港口集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》，中诚信国际评定“招商局港口集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种一）”信用等级为 AAA；评定“招商局港口集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种二）”信用等级为 AAA。受评债项存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行等相关费用后，拟用于偿还公司有息债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：招商局港口集团股份有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行 银行账户：755901118610508 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、通用质押式回购安排：发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 8月 20日。 发行首日：2024年 8月 22日。 预计发行期限：2024年 8月 22日至 2024年 8月 23日，共 2个交易日。 网下发行期限：2024年 8月 22日至 2024年 8月 23日，共 2个交易日。 2．本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕3260号），本次债券发行总额不超过 200亿元，采取分期发行。本期债券发行规模不超过 20亿元（含 20亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 1、本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下： （1）发行人治理规范，诚信档案无不良记录。 （2）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%”。 最近三年末，发行人资产负债率分别为 36.91%、35.06%和 36.76%，均低于80%。发行人具备良好的偿债能力，符合《7号指引》第七十八条的规定。 （3）科技创新类发行人 1）公司属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，具体情况如下： 招商港口聚焦“全球布局”和“精益运营”两大策略，以“数智赋能”为牵引，运用先进智能技术，不断推动现有传统型码头操作和服务模式向自动化、智能化创新运营模式转变，不断激发新的发展势能。 A．制定创新战略 公司制定《招商港口“十四五”科技专项规划》，明确公司“十四五”期间科技创新的总体目标和总体思路，对重点技术进行布局，全面打造未来的先进生产力。 创新总体目标：对标国内外先进港航企业及码头运营商在应用和引领科技创新的实践及成果，对照公司在“创新战略”和数字化转型和平台化发展等战略要求，强化数字化转型战略，围绕行业共性技术、前沿引领技术和产业高新技术等三个方面进行技术布局，通过自主研发、合作研发及委托研发等方式，形成具有招商港口特色的传统码头智能化升级改造及智慧港口综合解决方案，推动旗下码头、园区全面向智能化、智慧化及平台化转型，实现科技创新和跨越式发展。 创新实施路径：通过“招商芯”平台，完善港口码头内部智慧化生产经营；通过“招商 ePort”平台，完善港区数字化服务体系；通过智慧管理平台 SMP，实现招商港口管理智慧化；通过整合招商港口数字化资源，借助内外部力量打造世界一流的信息团队。 B．完善创新体系 公司制定了《科技创新管理制度》《创新项目管理规定》《创新研发投入统计管理办法》《创新成果转化管理规定》《科技研发平台管理规定》《创新奖评选管理实施细则》《科技创新发展研究院联合研发管理办法》等创新相关管理制度，搭建起以“战略创新部为统筹管理部门、相关职能部门深度参与”的创新管理体系，对公司科技创新投入、平台搭建、创新成果转化与应用等规范化、科学化管理，理顺科技创新机制，夯实科技创新基础。 C．加大创新支持 公司成立技术工程部/数智化中心，着力构建开放的数字产业生态，鼓励和支持科技创新工作开展。 创新平台搭建：公司成立招商港口科技创新发展研究院，致力于打造产、学、研结合的科技创新发展平台。2023年，科创院基于码头实际研发需求，推动开展联合研发项目，借助外部研发机构的研发资源和力量，完成港口 RTG势能回收、全域高精度定位导航项目落地，为各下属企业提供强大的技术支持和发展动力。 D．推进技术革新 公司持续推进技术革新，主要创新成果如下： ①推进智慧管理平台 SMP管理下沉：公司持续打造一站式综合管理平台，支持集装箱、散杂货、物流园区、综合开发、智慧科技全板块业务分析，以数字化技术作为关键力量，以智慧工具应用驱动公司运营管理手段、模式和理念的变革。智慧管理平台 SMP已基本实现了资产全生命周期信息的归集和管理、主要业务流程的标准化和线上化，累计有效用户超过 1,670人，月平均访问量 16,000次以上，荣获中国港口协会“科技进步奖特等奖”及国务院国资委首届国企数字化场景专业赛一等奖。 ②推动多机协同的门机智能化系统 V3.0应用：赤湾港口发展应用该系统解决了泊位门机整体智能化运行，实现了岸上所有设备之间（门机、料斗）的自动化作业及联锁保护，门机司机作业环境和劳动强度得到极大改善，综合效率和效益得到显著提升。目前已成功实现全泊位 6台门机的智能化改造及投产运行，运用多种先进技术解决散货码头生产痛点，率先建成行业内首个全泊位门机智能化作业的散货码头，处于业内领先水平。 ③持续升级完善物流园区综合服务平台：青岛公司有序推进智慧调度系统、保税与分类监管空车自动核放、微信端拼箱自助配载、一线区港联动和 WMS增值服务等功能研发，进一步丰富园区业务应用场景，打造“一键式、一站式、全程式”数智化物流园区；微信端推出拼箱自助配载和大宗快捷出区查询统计、数据分析功能，拓展园区业务移动端操作方式，便利园区企业。 E．2023年度重点创新成果 ①招商港口 SMP智慧管理平台荣获中国港口协会科技进步特等奖和国资委首届国企数字化场景专业赛一等奖； ②招商港口“攻坚企业全生命周期管理数字化，助力大型港口企业打造一站式智慧管理平台”青年团队荣获“振兴杯”全国青年职业技能大赛创新创效铜奖； ③招商港口 ePort3.0荣获中国物流与采购联合会科学技术奖一等奖； ④招商港口 CTOS现已服务 6个国家的 15家客户企业，年服务业务量 2,800万标箱； ⑤蛇口集装箱码头有限公司、赤湾集装箱码头有限公司、湛江港石化码头有限责任公司、招商局国际科技有限公司 4家公司获得高新技术企业认定； ⑥深圳港腾互联科技有限公司获得 2023年度国家高新技术企业认定； ⑦招商国科荣获工信部国家级专精特新“小巨人”企业； ⑧招商国科荣获中国物流与采购联合会科学技术奖一等奖； ⑨招商国科“5G妈湾智慧港口项目”入选深圳市第一批先锋应用优秀案例和解决方案； ⑩招商国科与招商局港口（华南）营运中心联合申报的“基于联盟链和云技术的深圳西部码头进口电子化换单平台项目”获科技进步一等奖； 2）同时，发行人符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》第七十九条第（一）项的相关条件，具体如下： 《7号指引》规定：“科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近 3年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近 3年累计研发投入金额在 6000万元以上；（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上；（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30项以上，或者为具有 50项以上著作权的软件行业企业。” 最近三年，招商港口研发费用分别为 21,790.56万元、28,770.62万元和22,373.91万元，合计 72,935.09万元，符合“（一）发行人最近 3年研发投入占营业收入比例 5%以上，或最近 3年研发投入金额累计在 6000万元以上”的要求。 依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。 2、募集资金运用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务，本期债券募集资金具体拟偿还的债务明细如下： 单位：万元
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属于《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》规定的及发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持有人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1．募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《招商局港口集团股份有限公司章程》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2．债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人将对发行人专项账户进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人将每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1．对公司负债结构的影响 以 2023年 12月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且假设募集资金全部用于偿还到期债务，发行人合并财务报表的资产负债率保持不变。 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动: （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 12月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 20亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 20亿元全部计入 2023年 12月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 20亿元全部用于偿还公司到期的公司债券本息； （5）假设公司债券发行在 2023年 12月 31日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
2．对公司短期偿债能力的影响 本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率增加 0.06，速动比率增加 0.06，公司短期偿债能力得到提升。 二、前次公司债券募集资金使用情况 （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额
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