恒达新材(301469):中信建投证券股份有限公司关于浙江恒达新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于浙江恒达新材料股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及 首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为浙江恒达新材料股份有限公司（以下简称“恒达新材”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对恒达新材部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份及战略配售股份概况 根据中国证券监督管理委员会出具的《《关于同意浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可《 2023〕1341号），公司首次公开发行人民币普通股《（A股）股票 22,370,000股，每股发行价格为 36.58元，并于 2023年 8月 22日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易。 公司首次公开发行前总股本为 67,110,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 89,480,000股，其中无限售条件的股票数量为 20,769,904股，占发行后总股本的比例为 23.2118%；有限售条件的股票数量为 68,710,096股，占发行后总股本的比例为 76.7882%。 其中首次公开发行网下配售限售股 1,190,036股，占发行后总股本的 1.3299%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日 6个月。该部分限售股已于 2024年 3月 5日上市流通。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 89,480,000股，其中无限售条件的股票数量为 21,959,940股，占发行后总股本的比例为 24.5417%；有限售条件的股票数量为 67,520,060股，占发行后总股本的比例为 75.4583%。 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份和首次公开发行战略配售限售股份，股份数量为 12,277,081股，占公司总股本的 13.7205%。 其中，首次公开发行前已发行的部分股份数量为 11,867,021股，占公司总股本的13.2622%；首次公开发行战略配售限售股份数量为 410,060股，占公司总股本的0.4583%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月。该部分限售股将于 2024年 8月 22日锁定期满并上市流通。 二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行的部分股份和首次公开发行战略配售限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据公司《《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下： （一）发行人持股5%以上股东龙游联龙股权投资基金合伙企业《（有限合伙）（以下简称《“联龙基金”）、衢州广汇投资管理合伙企业《（有限合伙）（以下简称“广汇投资”）承诺 1、联龙基金、广汇投资承诺 “1、自恒达新材股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的恒达新材股份，也不得提议由恒达新材回购该部分股份。 2、具有下列情形之一的，本企业不得减持股份： （1）恒达新材或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本企业因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 3、如若本企业拟在前述限售期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。 4、本企业在前述限售期满后减持首发前股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 5、本企业所持恒达新材股份在前述限售期满两年内减持的，减持价格不低于恒达新材首次公开发行价格。 6、本企业自恒达新材股票上市至本企业减持期间，恒达新材如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 7、法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。 8、如果本企业未履行上述承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒达新材股东和社会公众投资者道歉；如果本企业未履行上述承诺，本企业持有的恒达新材股份自本企业未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。” 2、广汇投资承诺 “截至本承诺出具日，恒达新材的实际控制人潘昌持有本企业 17.86%财产份额，潘昌已出具《关于股份锁定、减持意向及价格的承诺函》，承诺自恒达新材股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其本人在本次发行前已直接或间接持有的恒达新材股份，也不得提议由恒达新材回购该部分股份。 在潘昌持有恒达新材股份的锁定期（自恒达新材股票上市之日起 36个月）内，本企业不为潘昌办理退伙或财产份额的转让手续，亦不为潘昌办理出售其间接持有的恒达新材股份的请求。在恒达新材股票上市之日起 12个月后、36个月内，本企业仅可对除潘昌之外的其他合伙人间接持有的恒达新材本次发行前的股份进行出售，出售比例不超过本企业持有恒达新材股份总数的 82.14%（即扣除潘昌间接持有恒达新材股份后的比例），且不会向潘昌分配任何与股份出售相关的收益。 如本企业违反上述承诺内容，本企业将承担以下义务和责任：（1）将违反上述承诺所得的一切收益归恒达新材所有；（2）给恒达新材或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；（3）根据届时法律法规及深圳证券交易所规定的可以采取的其他措施。” （二）首次公开发行战略配售股东中信建投基金－宁波银行－中信建投基金－共赢9号员工参与战略配售集合资产管理计划的管理人承诺 本公司通过资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自首次公开发行之日起 12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 （三）表一中本次申请解除限售的首次公开发行前的部分股东，序号3-45，未作承诺。 除上述承诺外，本次申请解除限售的首次公开发行前的部分股东和首次公开发行战略配售股股东无其他承诺。截至本核查意见出具日，公司首次公开发行前的部分股东和首次公开发行战略配售股股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2024年 8月 22日（星期四）。 2、本次解除限售股份的数量为 12,277,081股，占公司总股本的 13.7205%。 3、本次解除限售股东户数共计 46户。 4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：
2、本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份和首次公开发行战略配售限售股份数量及上市流通时间符合《《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的首次公开发行前的部分股东和首次公开发行战略配售股股东均严格履行了其所作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司首次公开发行前已发行部分股份和首次公开发行战略配售股份上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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