[担保]重药控股(000950):《担保管理办法》
担保管理办法 第一章总则 第一条为规范重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，防范担保风险，维护股东和企业的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规以及重庆市国资委《关于加强重庆市市属国有重点企业融资担保管理工作的通知》（渝国资〔2022〕90号）规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称担保是指依据《中华人民共和国民法典》的规定和担保合同的约定，为保障债权人债权的实现，企业向债权人提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押或保证等的行为，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 本办法所称反担保是指债务人或第三人向担保人做出保证或设定物的担保，在担保人清偿债务人的债务而遭受损失时债务人或第三人向担保人做出清偿的行为。 本办法所称担保合同是指为明确公司和债权人的权利义务关系而签订的合同或协议，担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同、反担保合同等。担保合同是主债务合同的从合同。 第三条本办法所称对外担保是指公司和纳入公司合并报表范围的全资及控股子公同（以下称“子公司”）以及参股子公司依法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人履行债务提供担保的行为，包括公司为子公司、参股公司提供担保，以及子公司为其下属子公司提供的担保。 对外担保方式一般分为保证、抵押或质押及反担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第四条禁止公司及子公司为个人和不持有股权的企业提供担保，禁止公司及子公司为安全环保不符合规定的高风险项目和不符合国家产业政策的项目提供担保。企业原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上净利润为负且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保。不得对金融子企业或参股金融企业提供担保。公司内无直接股权关系的子企业之间不得互保。以上三种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需报化医集团审批。不得以公司分支机构或职能部门的名义对外提供担保。 第五条本办法适用于公司本部、分公司和公司下属全资及控股、参股子公司。 第二章办理担保的原则 第六条党委会前置研究公司为所出资企业提供担保及所出资企业需由公司审批的担保事项。 股东会是公司担保事项的决策机构，负责决策和审批公司为子公司提供担保、子公司需由公司审批的担保事项及担保管理工作中的重大事项。在化医集团属于市国资委担保事项特别监管企业期间，公司本部及子公司为非全资子企业提供超股比担保应报上级单位和市国资委审批。 第七条办理担保应符合公司的总体发展战略，坚持审慎对待和严格控制的原则。 第八条公司下属企业的项目融资和流动资金融资在考虑资金成本的基础上应优先采用信用融资，其次是财产质抵押融资，最后是保证方式的融资。 第九条子公司在无法根据本办法第八条的规定取得信用融资或财产质抵押融资的情况下，可申请公司提供担保。公司原则上只为直接出资的下一级公司提供担保，子公司原则上由其上一级出资企业提供担保；确因客观原因需由公司提供跨级担保的，由公司直接出资企业审议后向公司报送担保申请，由公司进行审议。公司为非全资子企业提供担保，应以所持有股权比例为限。 若确需超比例提供担保，应按照国资监管规定上报审批。同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权类基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经公司股东会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。 第十条公司下属单户子企业（含公司本部）融资担保余额不得超过本企业上年末净资产的50%。资产负债率高于重点监管线、净利润为负且经营活动现金净流量为负的企业，年末总融资担保规模不得比上年增加。因客观情况需要提供担保的，为保障生产经营发展，由提供担保的企业报经上一级企业审批。 第十一条年度融资担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保发生额、担保总额、担保余额、风险防范措施、违规担保清理计划等关键要素，提交公司股东会审议决定。 第十二条存在以下情况之一的，原则上公司不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的； （六）未按公司规定开设银行账户或开设的银行账户未按规定进行关联及存款限额管理、资金上存归集率不达标的； （七）其他公司董事会或股东会认为不适宜提供担保的情形。 第三章组织及职责 第十三条公司担保管理的组织与职责分工如下： 财务部门是公司担保的归口管理部门，负责对审批前担保申请事项的合规性审查，并按照公司“三重一大”事项集体决策实施办法的规定提交会议决策，负责担保决策后的基础管理和信息汇报。 公司各职能部门根据部门职责，按照公司合法合规性审查管理办法的规定，分别对担保事项中涉及的经济运行、安全环保、投资管理、资产管理、战略规划、合法合规等领域事项进行审查并提出意见。 第十四条公司为子公司提供担保，根据公司“三重一大”事项集体决策实施办法和公司章程规定履行决策程序。 第四章担保审批 第十五条各子公司制定年度资金预算时应包括担保预算。各子公司的担保预算额度原则上由公司财务部根据各子公司上年度担保实际执行情况、下一年度经营情况及预计融资需求进行核定，并经公司相应的决策程序批准后下达年度担保预算批复。 各子公司在批准的年度担保预算额度内根据实际经营需要向公司提交担保申请，担保申请流程经批准后，公司财务部方可办理履行担保手续。 对超过年度担保预算额度，但确有担保需求且具备偿债能力的子公司，经该子公司提交申请增加担保预算的请示后，经公司相关决策程序批准后予以增加担保预算额度。 第十六条子公司为其下属子公司提供担保的，根据其公司章程、“三重一大”的规定，履行子公司内部相应决策程序。并遵照本办法相关规定，报送公司审批。 第五章申请担保程序 第十七条子公司需在年度担保预算额度内，提交担保申请流程，并提交担保申请书面报告和其他相关材料作为担保申请流程附件。担保申请报告至少应包含以下内容： （一）被担保人的基本情况、经营情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； （二）被担保人现有外部债务情况（含银行借款情况）、公司为其提供担保和提供借款的情况； （三）本项担保的银行授信的金额、品种、期限、融资成本、用途、预期经济效果； （四）本项担保的银行授信的还款计划、方式和资金来源； （五）被担保人是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）有关申请担保事项的决策文件等资料； （七）企业其他股东同意提供的足额反担保措施及反担保物价值评估报告（若需要）； （八）因客观原因确需公司提供超股比担保或由于公司审查要求提供反担保的，须落实土地、房屋、专利或者股权等反担保措施 （九）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保决策的事项。 第十八条公司为参股公司提供担保，参股公司需进一步提供以下资料：（一）企业章程、营业执照复印件； （二）经具有资格的会计师事务所审计的最近3年的财务报告、最近一期的财务报表、资信及履约能力等证明文件； （三）按照公司章程及“三重一大”履行决策程序的证明文件； （四）被担保项目主债务合同或者贷款意向； （五）企业其他股东同意提供的足额反担保措施及反担保物价值评估报告（若需要）； （六）经企业内部审议决策，企业同意提供的足额反担保措施； （七）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等（若需要）。 第十九条子公司申请公司提供担保的，应根据其公司章程等规定的内部决策程序提交董事会决议或股东会决议等法定文件；其中控股子公司还需提交其他股东承担担保责任及提供的反担保措施落实情况。被担保企业如由公司内其他企业托管的，则还需提交托管企业对该担保申请的审批决议。被担保企业申请公司担保流程审批通过后，公司财务部依据年度预算出具同意担保的相关说明。 第二十条需公司提供反担保的，按本办法规定的公司提供担保的相同审批程序执行。 第二十一条经公司审议不同意为子公司提供担保的，财务部门应及时向子公司传达决定，子公司另行选择其他融资方式或融资渠道。 经公司审议若需继续补充完善的，子公司、相关职能部门应配合财务部门补充完善资料和重新审查，经财务总监同意后再行提交公司审议。 第二十二条经公司决策同意为子公司提供担保，按本办法规定须通过化医集团提交市国资委审查批准的，财务部门应通过化医集团及时向市国资委提交申请资料。 第六章担保管理 第二十三条子公司申请担保事项完成审批决策后，公司财务部才能办理与相关金融机构签订担保合同的手续。需提供反担保措施的，公司应先与反担保人签订反担保合同及相关文件。签订合同时，按合同管理的相关规定执行。 第二十四条公司提供担保时，按担保合同金额，视被担保企业不同情况收取担保管理费。收费标准见下表：
控股子公司小股东为财务投资人，具体担保费率经总裁办公会审议后确定。 第二十五条担保管理费每季度末计收，按担保合同金额和担保天数收取。 第二十六条子公司其他股东对该子公司提供担保，可参照本办法收取相应的担保费，不得高于公司收取的担保费率。 第二十七条公司及子公司财务部门必须加强担保管理，建立担保台账，每月对担保业务进行统计分析，对被担保人的财务状况、担保项目、资金使用情况及还款执行情况进行跟踪、监控和督促。发现问题应及时报告。财务部应每半年将担保管理情况向公司管理层汇报。 第二十八条对被担保企业未按主债务合同约定的条款偿付债务或履行相关合同项下义务的，公司按照担保合同履行担保义务，同时主张对被担保企业的追索权。 公司履行担保责任后，被担保企业应当及时向公司清偿已履行的全部义务。 对于被担保企业出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，公司法律合规部、审计部等部门应及时采取有效措施，降低风险以减少损失。公司财务部应当根据会计准则有关规定，合理确认预计负债和损失。 第二十九条主债务合同和担保合同的修改、变更、转让、展期必须经公司同意。 主债务合同的修改、变更、转让、展期须经公司同意，并且重新签订担保合同。未经公司同意，主债务合同变更导致公司的担保责任加重的，按原担保合同履行担保责任，主债务合同变动导致公司的担保责任减轻的，按新合同履行担保责任。 未经公司同意的主债务合同转让，担保合同自主债务转让之日起解除。担保合同的变更、修改、展期应按规定程序审批并且重新办理。担保合同执行完毕后，被担保企业应及时通知公司。 第三十条子公司应将担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保合同的原件、抵质押的权利凭证和有关原始资料交公司财务部存档，并按照会计档案管理有关规定切实做到担保业务档案完整无缺。 第三十一条担保方式涉及抵押、质押的，应报公司财务部备案，需办理抵押、质押登记的由公司财务部或子公司的相关登记机构办理抵押、质押登记。 第三十二条被担保企业需提前解除担保的，可提出解除担保申请，由银行出具相应的证明函，提交公司财务部后办理担保解除。 因股权变动导致公司对被担保企业的持股比例发生变化的，原已提供的担保按变化后的持股比例进行调整，另有约定的除外。 持股比例调减至零，原已提供的担保应当全部解除；因持股比例减少，应当按相应比例调减担保额度，或者由被担保企业、被担保企业其他股东或第三人提供其他充足的反担保措施；因持股比例增加导致原担保额增加的，应对增加的担保额度按本办法规定的审批程序进行审批。 当所担保的主债务本息清偿完毕，被担保企业应及时解除担保人的担保责任。 对于未及时解除的，按不低于合同担保金额的1%向被担保企业加收担保管理费，直到担保责任解除。 第三十三条被担保企业应当按月向公司报送财务资料，包括但不限于财务报表、财务分析报告、担保的主债务情况及资金使用等。 若被担保企业发生重大变化导致公司的担保责任上升的，被担保企业应当向公司报送有关解决措施的资料。 第七章信息披露 第三十四条公司或市国资委审议批准的担保事项，公司董事会办公室必须按照相关法律法规的规定，及时按规定履行对外担保情况的信息披露义务。 第八章责任追究 第三十五条公司及子公司应当审慎对待和严格控制对外担保事项产生的债务风险，严格按照本办法管理和批准对外担保事项。 第三十六条责任人违反法律法规或本办法规定，未经依法依规决策擅自担保造成损失的，按有关规定对相关责任人严肃追究责任。 第九章附则 第三十七条本办法由公司制定、修改和解释。未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十八条本办法自公司批准后自发文之日起实行。原《担保管理细则》（重药控股〔2022〕145号）同时废止。 中财网
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