重药控股(000950):重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告
关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险持续评估报告 按照深圳证券交易所的要求，重药控股股份股份有限公司（以下称“本公司”）通过查验重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅资产负债表、损益表、现金流量表（未经审计）等财务报表，对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报告如下：一、财务公司的基本情况 重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司）是经原中国银行业监督管理委员会（银监复[2010]589号）文件批准成立的非银行金融机构，2010年12月15日取得《金融许可证》（机构编码：L0119H250000001），于2023年11月24日由国家金融监督管理总局重庆监管局换发新版《金融许可证》。公司成立于2010年12月22日，已办理完三证合一，统一社会信用代码： 915000005656440067，注册资本106,000.00万元，公司法定代表人：曾中全；注册及营业地：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。 财务公司经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 成立时各单位的持股比例如下： 投资者 出资金额（万元） 持股比例（%） 重庆化医控股（集团）公司 31,500.00 63.00 重庆建峰工业集团有限公司 5,000.00 10.00 重庆紫光化工股份有限公司 5,000.00 10.00 重庆市盐业（集团）有限公司 5,000.00 10.00 重庆三峡油漆股份有限公司 2,000.00 4.00 重庆长风化学工业有限公司 1,500.00 3.00 合计 50,000.00 100.00 2019年1月7日，重庆紫光化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份有限公司签订股权转让协议，将重庆紫光化工股份有限公司持有财务公司10%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司；2019年2月28日，重庆化医控股（集团）公司与重庆医药（集团）股份有限公司签订股权转让协议，将重庆化医控股（集团）公司持有财务公司10%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司；2021年4月27日，重庆市盐业（集团）有限公司与重庆建峰化工股份有限公司签订股权转让协议，将重庆市盐业（集团）有限公司持有财务公司10%的股权转让给重庆建峰化工股份有限公司；并于2021年10月9日经原中国银保监会重庆监管局同意，2021年11月2日完成工商变更登记。2023年4月6日经原中国银保监会重庆监管局同意财务公司以未分配利润转增资本56,000.00万元；2023年11月21日重庆渝化新材料有限责任公司与重庆长风化学工业有限公司签订股权转让协议，将重庆长风化学工业有限公司所持有财务公司所有股权转让给重庆渝化新材料有限责任公司，财务公司于2023年12月6日完成工商变更登记，截至2024年6月30日各单位持股比例如下： 投资者 出资金额（万元） 出资比例（%） 重庆化医控股（集团）公司 56,180.00 53.00 重庆医药（集团）股份有限公司 21,200.00 20.00 重庆建峰工业集团有限公司 10,600.00 10.00 重庆建峰化工股份有限公司 10,600.00 10.00 重庆三峡油漆股份有限公司 4,240.00 4.00 重庆渝化新材料有限责任公司 3,180.00 3.00 合计 106,000.00 100.00 二、财务公司内部控制制度的基本情况 （一）控制环境 财务公司已按照《重庆化医控股集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原 则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会及其下设的关联交易及风 险控制委员会、审计委员会、薪酬委员会、投资决策委员会。执行系统包括经营 管理层及其下属信贷审查委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会和 审计委员会。财务公司组织架构设计情况如下：股东会职责：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；审议批准董事会、监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案和股权激励计划方案；对聘请或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；对公司增加或者减少注册资本等重大事项作出决议；对股东转让出资作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。 董事会职责：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本的方案；制订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；根据有关法规和本章程规定决定公司分支机构的设置；按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员外，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；制定公司的基本管理制度；维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项；制定公司发展战略并监督战略实施；制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；定期评估并完善公司治理；制订章程修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；提请股东会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；决定聘用或者解聘公司常年法律顾问；建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；按照有关规定履行信息科技管理职责；按照有关规定推进法制建设，建立总法律顾问制度，切实落实依法治企和履行总法律顾问职责等要求；承担股东事务的管理责任；法律法规、监管规定以及本章程规定的其他职权。 监事会职责：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；负责对公司内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；制定工作制度和年度工作计划，每年至少组织一次专项检査活动；按照依法合规、客观公正、标准统一、科学有效、问责严格的原则，对公司董事、监事的履职情况进行综合评价；负责对董事会和高级管理层在信息科技以及数据治理方面的履职尽责情况进行监督评价；本章程规定的其他职权。 总经理职责：主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；聘任或者解聘公司管理人员；根据股东会、董事会有关规定，决定聘任或者解聘公司员工，根据股东会、董事会制定的有关公司员工薪酬和奖惩的规定，决定公司员工的薪酬和奖惩；董事会授予的其他职权。 关联交易及风险控制委员会：按照法律、行政法规的规定管理关联交易，并制定相应的关联交易管理制度；负责确认关联方，并向董事会和监事会报告；按照法律、行政法规、《公司章程》的规定对关联交易的种类进行界定，并确定审批程序和标准等内容；负责公司关联交易的管理，及时审查关联交易并提出意见，控制关联交易风险；研究国家宏观经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，拟定公司风险约束指标体系；组织对重大经营事件风险评估工作，研究拟定风险防范方案；董事会授予委员会的其他职权。 审计委员会：定期向董事会报告审计工作情况，并将审计工作的主要情况通报监事会和高级管理人员；负责任命公司内审稽核部门负责人；检查公司内审部门职责要求、年度目标完成及有关的审计监督政策的执行情况；审议公司内审部门年度工作计划、中长期审计规划，并对其工作进行指导；选定会计师事务所对公司财务进行审计,该等选定应由董事会报股东会批准；定期与监管部门会面并交换意见。 薪酬委员会：公司设立薪酬委员会，负责薪酬管理的决策事项，其执行机构为综合办公室，负责公司薪酬的日常管理工作。 投资决策委员会：公司开展有价证券投资业务的最高决策机构。主要负责审批有价证券投资计划，审批1亿元以上的具体投资项目。 信贷审查委员会：审批权限内的授信业务；审批已批准但需变更执行的事项；审批风险发生重大变化的信贷业务补救方案；审批新的授信业务品种；审批展期、重组贷款的方案；其他需要审议的事项。 投资管理委员会：投资管理委员会是投资决策委员会的日常管理和具体执行机构。负责制定有价证券投资计划，审议具体的有价证券投资业务。 业务部门：管理和经营公司信贷、资金、结算等业务的部门包含了公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责： 1、充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。 2、将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。 3、对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施改进建议。 4、及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。 风控及合规部：组织全公司综合性风险与内控制度执行情况检査，撰写风险评价报告；组织与实施对各类业务、各类风险的预警、监测、检查和分析；对业务部门上报的各项信贷业务申请进行合规性审查，并将审查通过的信贷业务按审批权限呈报信贷审查委员会审批；组织研究和审核公司各顼规章制度、操作流程；对不良资产责任进行初步认定；对不良资产管理和处置提岀初步意见后上报关联交易及风险控制委员会；对业务部门的资产分类结果进行初审；负责风控及合规部的日常事务。 内审部：负责制定并持续完善审计相关制度、工作流程；负责对财务公司遵守国家政策法规，监管机构规章制度的遵守情况，对财务公司执行集团规章制度、财务公司规章制度的执行情况，进行审计监督、检查；对财务公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检査、评价和意见反馈；对财务公司经营活动的效益性、合规性和风险控制情况进行评估和意见反馈；负责对财务公司业务的财务收支，资产状况进行日常审计；高管人员和关键岗位人员的离任审计；根据财务公司经营需要及监管部门要求进行各类专项审计；对审计、检查发现的问题，负责督促财务公司各业务部门整改工作，出具整改工作报告；负责协调、配合监管机构、外部审计、集团审计部门；定期向审计委员会汇报内部审计工作情况；其他需要进行审计的事项。 （二）风险的识别与评估 财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。 建立风控及合规部，对财务公司的业务活动进行监督和稽核。财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。 （三）控制活动 1、资金调拨业务控制情况 财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《内部结算账户管理办法》、《大额资金汇划管理办法》、《资金集中管理办法》、《外部账户管理办法》等业务管理办法，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险。 （1）在资金管理方面，财务公司严格遵循上述管理办法，按审批流程办理各项业务，保障资金安全，防范操作风险 （2）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。 （3）在资金集中管理方面，成员单位在公司开立资金归集账户，将账务系统、网银系统分离，具有较高的数据安全性。财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管。 2、信贷业务 （1）内控制度建设评价 截至2024年6月30日，财务公司开展的贷款、委托贷款等信贷业务以及票据贴现相关业务的对象是重庆化医控股（集团）公司的成员单位。财务公司同时也建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法包括《贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《融资租赁管理办法》、《票据贴现管理办法》、《商业汇票贴现利率管理办法》、《金融资产风险分类管理办法》、《信贷审査委员会工作制度》、《信贷业务档案管理办法》、《企业信用信息基础数据库系统管理办法》等，对现有业务制定了相应的操作流程并严格执行。 （2）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法 财务公司制定了各项信贷业务的审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审査，审批贷款。财务公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。 财务公司设立信贷审查委员会，作为信贷业务的最高决策机构。公司授信额度的审批由信贷审查委员会决定。业务运行部审核通过的授信申请，风险及合规部出具风险意见后，报送信贷审查委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、全票同意通过的原则，全部意见记录存档。公司总经理有一票否决权，但无一票赞成权。总经理对信贷审査委员会决议拥有复议权。 3、投资业务 财务公司制定了《有价证券投资业务管理办法》、《有价证券投资业务风险控制制度》、《投资决策委员会工作制度》、《投资管理委员会工作制度》，对有价证券投资业务制定了相应的管控制度并严格执行。 财务公司设立投资决策委员会和投资管理委员会，投资决策委员会是公司开展有价证券投资业务的最高决策机构，投资管理委员会是投资决策委员会的日常管理和具体执行机构。投资决策委员会对于有价证券投资业务的审批实行记名投票方式，对于表决事项需出席会议委员全票通过。 4、内部稽核 财务公司实行内部审计制度，设立内审部，向审计委员会负责。建立内部审计相关管理办法和操作规程，对公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检査，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向经理层提出有价值的改进意见和建议。 5、信息系统 财务公司以浪潮GS管理软件作为核心业务系统，该系统全面支持结算、信贷、票据、存款等主营业务，通过电子签章、电子文档等技术，实现业务全流程线上化、电子化管理，服务器部署在水土数据中心。系统完成了安全保护状态分析、漏洞扫描、安全性能测试、安全加固检测、代码审计、渗透性测试、基线检查等安全保障工作，通过了等保三级测评，使用了双因素认证，目前正常稳定运行。为进一步加强管理，公司成立了信息安全领导小组，制定了《系统授权与信息数据处理管理办法》《机房管理办法》《网络和信息安全报告制度》等多项管理制度，提升了员工的信息安全风险防范意识，规范了相关业务的操作，满足公司业务和发展的需要。 （四）内部控制总体评价 财务公司的内部控制制度是完善的。在资金管理方面公司较好的控制了资金流转风险；信贷业务和投资业务方面公司建立了相应的信贷业务和投资业务的风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。 三、财务公司经营管理及风险管理情况 1、经营情况 截至2024年6月30日，财务公司资产总额26.20亿元,负债总额12.97亿元，净资产13.23亿元，上半年实现营业总收入0.49亿元，实现经营利润0.26亿元，实现税后净利润0.19亿元。 2、风险管理情况 财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。本公司根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司存在违反原中国银行保险业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。 3、监管指标 根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标达标情况如下： （1）资本充足率不低于银保监会的最低监管要求 资本充足率=资本净额/风险加权资产=47.36%，符合监管要求。 （2）流动性比例不得低于25% 流动性比例=一年内到期的流动资产/一年内到期流动负债=47.09%，符合监管要求。 （3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80% 贷款余额/（存款余额+实收资本）=77.62%，符合监管要求。 （4）集团外负债总额不得超过资本净额 无集团外负债，符合监管要求。 （5）票据承兑余额不得超过资产总额的15% 票据承兑余额/资产总额=14.52%，符合监管要求。 （6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍 票据承兑余额/存放同业余额=55.44%，符合监管要求。 （7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额 票据承兑和转贴现总额/资本净额=26.51%，符合监管要求。 （8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10% 承兑汇票保证金余额/存款总额=0.10%，符合监管要求。 （9）投资总额不得高于资本净额的70% 投资总额/资本净额=0%，符合监管要求。 （10）固定资产净额不得高于资本净额的20% 固定资产净额/资本净额=0.57%，符合监管要求。 4、股东存贷款情况 单位：万元 贷款本金 公司名称 出资金额 吸收存款 （含贴现资产） 重庆化医控股（集团）公司 56,180.00 2,261.52 重庆医药（集团）股份有限公司 21,200.00 97,977.03 重庆建峰工业集团有限公司 10,600.00 307.66 重庆建峰化工股份有限公司 10,600.00 1.62 3,000.00 重庆三峡油漆股份有限公司 4,240.00 14,783.75 重庆渝化新材料有限责任公司 3,180.00 35.04 44,900.00 合计 106,000.00 115,366.62 47,900.00 重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”）在财务公司贷款本金3,000.00万元，其期末在财务公司存款为1.62万元，建峰化工的贷款本金由母公司重庆建峰新材料有限责任公司和重庆建峰工业集团有限公司按持股比例提供担保。因此，建峰化工在财务公司的贷款还款风险较小，财务公司对建峰化工的贷款风险是可控的。 重庆渝化新材料有限责任公司（以下简称“渝化公司”）在财务公司贷款本金大于其出资额，渝化公司最终控制人为重庆化医控股（集团）公司。渝化公司向财务公司贷款本金44,900.00万元，其期末在财务公司存款为35.04万元，渝化公司的贷款本金由全资子公司重庆建峰新材料有限责任公司提供担保。因此，渝化公司在财务公司的贷款还款风险较小，财务公司对渝化公司的贷款风险是可控的。 5、上市公司存贷款情况 单位：万元 公司名称 股票代码 存款 贷款本金（含贴现资产） 重药控股股份有限公司（合并表） 000950 97,977.03 0 重庆三峡油漆股份有限公司（合并表） 000565 14,783.75 0 合计 — 112,760.78 0 截止至2024年6月30日，财务公司共吸收存款余额12.84亿元。 综上，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按《企业集团财务公司管理办法》（中国银保监会2022年第6号）规定经营。本公司经过对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。 重药控股股份有限公司董事会 2024年8月21日 中财网
 |