泰凌微(688591):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范泰凌微电子（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规范性法律文件及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。 第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等。 第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所备案，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上发布。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会上海监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第九条 公司信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以根据上海证券交易所的相关规定暂缓披露。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以根据上交所的相关规定豁免披露。暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：： （一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 各公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第十三条 公司信息披露事务管理制度适用于以下责任人和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司董事会秘书和董事会办公室； （五）公司总部各部门、各子公司以及事业部的负责人； （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的范围和内容 第一节 定期报告 第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十五条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。 第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照本条规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第二节 临时报告 第二十条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；计提大额资产减值准备；股东权益出现负值； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结； （十六）公司主要或者全部业务陷入停顿； （十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；变更会计政策、会计估计重大自主变更； （二十）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）公司董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十三条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十七条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通，但沟通时不得提供未公开重大信息。 第三章 信息披露事务管理 第一节 信息披露事务管理职责 第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长为信息披露工作的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作； （五）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导； （六）公司下属各部门、各控股子公司以及事业部的主要负责人，为各部门、各控股子公司以及事业部重大信息汇报工作的责任人。 第二十九条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第三十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第二节 信息披露流程 第三十一条 定期报告的编制、传递、审核、披露程序： （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第三十二条 临时公告的编制、传递、审核、披露程序： （一）临时公告由董事会办公室负责编制，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东会审批，同时由董事会秘书负责信息披露； （三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 第三十三条 重大事件报告、传递、审核、披露程序： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司以及事业部应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东会审议。 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告： 1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字； 3.控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股子公司的董事长或该参股子公司董事审核签字后，提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布； 4.其他以公司名义发布的临时报告应提交董事长（或由董事长授权总经理）审核签字。 （三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核（如需），并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。 第三十四条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会办公室编制信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会上海监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第三十五条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报。 （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第三十六条 董事会秘书或董事会办公室接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，同时向所涉及的主管部门或下属公司以及事业部收集、核实相关信息。公司各主管部门或下属公司以及事业部负责人应积极配合董事会秘书，在指定的时间内如实向董事会秘书提供相关资料。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有关部门或下属公司应提供进一步的解释、说明及补充。 董事会秘书向有关部门或下属公司以及事业部核实情况完毕后，应按时如实地向证券监管部门报告，如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第三十七条 公司股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，报告上海证券交易所并予以披露： （一）对公司进行或拟进行重大资产或业务重组的； （二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （四）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司董事会秘书、报告上海证券交易所并立即公告。 第三十八条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司董事会秘书，并积极配合公司董事会办公室的调查和相关信息披露工作。 第三十九条 对外报送文件的编制、审核程序： 公司向监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。 第四十条 公告信息的发布与管理： 公司对外公告信息的发布由董事会秘书负责，董事、监事、高管未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：公司总经理经董事长授权时，经董事长或董事会授权的董事、证券事务代表等。 第四十一条 对外宣传文件的管理： 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司未披露的重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核同意后方可定稿、发布，对外发布前应当经董事会秘书书面同意。遇到有不适合在公司网站、内部刊物上发布以及对外宣传的信息，董事会秘书有权制止。 第四十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。 第四十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第三节 信息披露文件的存档与管理 第四十四条 公司所有信息披露相关文件、资料等档案由董事会办公室专人负责管理。对公司董事、监事、高管、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，公司董事会办公室也应该妥善保管。 第四十五条 公司信息披露文件的保存期限为10年。 第四十六条 公司董事、监事、高管或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。 第四章 未公开信息的保密措施和保密责任 第四十七条 公司董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关的内幕信息知情人在公司信息披露前保守秘密，并在公司的内幕信息泄漏时及时采取补救措施。具体内幕信息及其知情人的管理根据公司《内幕信息知情人登记备案制度》执行。 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第四十九条 在有关内幕信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。 第五章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第五十一条 控股子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。 第五十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。 第五十三条 下属企业根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。下属企业认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。 第六章 责任追究与处理措施 第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十五条 信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第五十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。 第五十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理制度》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。 第七章 附则 第五十八条 本制度未尽事宜，遵照《上市规则》及有关公司信息披露的法律、法规、部门规章、中国证监会规范性文件和上海证券交易所规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十九条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效。本制度由董事会负责解释及修订。 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年8月 中财网
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