泰凌微(688591):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二章 董事会的组成 第二条 董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事；设董事长 1名，董事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定另行制定独立董事工作制度。 公司设 3名独立董事，其中至少有 1名会计专业人士。 第三章 董事会的职权 第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过《公司章程》规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。 第四条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的，须经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 20%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 20%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且超过 2,000万元（人民币，下同）； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且超过 200万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且超过 200万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述的“交易”，包括购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 本条所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本条所述“市值”是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 第五条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%，且超过 1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第六条 公司发生对外担保事项，应当提交董事会进行审议；但《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。 第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元； （三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易的。 第八条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。 第九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四章 董事会的召集、召开 第十一条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1名董事履行职务。 第十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开 2次，于会议召开 10日以前通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事。 第十三条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、监事会、董事长及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前 2日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及相关高级管理人员。但经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。 第十四条 除本规则第二十七条规定情形及规则规定的其他情形外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第十六条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、电话、专人送出、邮寄、电子邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出通知。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 （八）发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限； （四）委托人的签字、签署日期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 第五章 董事会的审议程序 第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 第六章 董事会议的表决 第二十四条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会决议表决方式为：记名投票表决。 第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而需回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第二十九条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第七章 董事会决议及会议记录 第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议的，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事会秘书和记录人员也应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第八章 独立董事 第三十三条 公司董事会设 3名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定。 第九章 董事会决议的实施 第三十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实。 第三十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，相应行为人应承担责任。 第三十六条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，相应行为人应承担全部责任。 第三十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关行为人提出质询。 第十章 附 则 第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本规则须经公司股东会批准后生效。 第四十条 本规则由股东会授权董事会负责解释。 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年 8月 中财网
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