泰凌微(688591):监事会议事规则
泰凌微电子（上海）股份有限公司 监事会议事规则 二○二四年八月 泰凌微电子（上海）股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二条 监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》、《公司章程》及本议事规则的规定履行职责，对股东会、公司和职工负责，由股东会选举监事和职工民主选举监事组成，依照《公司章程》的规定行使职权。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。 第二章 监事会及其职权 第四条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。 第五条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 第六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）认为必要时提议召开董事会临时会议 （八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。 第七条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》损害公司或职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会应当提议召开临时股东会解决。 第三章 监事会会议制度 第八条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10日和 2日将会议通知，通过以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 但是，经全体监事一致同意，可以豁免前述临时会议提前书面通知的要求。 第九条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）发出通知的日期。 第十条 公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。 第四章 监事会决议 第十二条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。 监事会实行记名和书面投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会会议决议需由过半数的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。 第十三条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第十四条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。 监事会指定一名人员为监事会会议记录员，与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五章 监事会决议的贯彻落实 第十八条 监事会应将形成的决议转达给公司董事会和总经理。 第十九条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。对监事会决议的执行情况，监事会主席可以组织监事进行自查，并可提出评价意见。 第二十条 监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。 第六章 附 则 第二十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第二十二条 本议事规则由监事会制定，经股东会审议通过后生效。 第二十三条 本议事规则由股东会授权公司监事会负责解释。 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024年 8月 中财网
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