[担保]泰凌微(688591):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。 第三条 本制度所述的担保，指公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等，具体指： 1. 公司对子公司的担保； 2. 子公司对其下级公司的担保； 3. 子公司相互之间提供担保； 4. 公司和子公司对其他单位的担保。 第四条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第五条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。 第二章 对外提供担保的基本原则 第六条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押等。 第七条 公司对外提供担保，必须经过公司有权机构依照法律和《公司章程》规定的程序审议批准。未经有效批准，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第八条 公司对外担保，必须要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。 第九条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章 对外担保对象的审查 第十一条 对外担保的对象应具有独立法人资格且具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十二条 公司收到被担保企业担保申请，应对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料： 1. 被担保企业的基本资料，包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程等； 2. 被担保企业近三年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表； 3. 未来一年财务预测； 4. 主合同及与主合同有关的文件资料； 5. 被担保企业高级管理人员简介； 6. 银行信用征信报告； 7. 对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； 8. 投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； 9. 反担保方案和基本资料； 10. 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 11. 公司认为需要提供的其他资料。 第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 1.资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 2.在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； 3.公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 4.经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 5.未能落实用于反担保的有效财产的； 6.董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第四章 对外提供担保的程序 第十五条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、董事会办公室。 第十六条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，必要时可聘请第三方专业机构对被担保企业进行评估。 第十七条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保的具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报公司董事会。 第十八条 公司对外提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保； （五）对公司关联方提供的担保； （六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）法律、法规、规章、其他规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须按照《公司章程》规定的审批权限范围经董事会审议决定。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露相应担保。 第十九条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。 第二十条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 第二十一条 公司股东会或董事会做出担保决策后，审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理或总经理的授权代表负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第二十二条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订后将担保合同和反担保合同传送至董事会办公室备案。应由子公司承担担保责任的，在担保申请获得公司批准后由子公司财务部门负责及时将担保合同、反担保合同及有关资料的复印件报公司董事会办公室备案。 第五章 担保风险控制 第二十三条 公司对外提供担保应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，应严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十四条 公司应加强担保合同的管理，对未到期的合同等资料妥善整理、保管，包括对外担保合同、与对外担保合同相关的主合同、反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关原始资料，保证对外担保项目档案完整、有效，对到期合同进行归档。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会。 第二十五条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十六条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、土地、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十七条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察。 第二十八条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十九条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会办公室备案。 第三十条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第六章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 第三十三条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。 第三十四条 本制度须经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2024年 8月 中财网
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