新开源(300109):2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 完成的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： （一）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024年 6月 25日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予但尚未解除限售的部分限制性股票： 1、本激励计划首次授予的激励对象中，12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、2名激励对象因退休且未继续任职于公司（含子公司）而不符合激励资格、2名激励对象对应第三个解除限售期的个人绩效考核未达标或未完全达标，由公司回购注销相关限制性股票共计 40.2750万股，回购价格为 2.70元/股，公司已以货币资金方式支付回购价款人民币 1,087,425.00元，资金来源为公司自有资金。 2、本激励计划预留授予的激励对象中，2名激励对象对应第二个解除限售期的个人绩效考核未达标，由公司回购注销相关限制性股票共计 15.00万股，回购价格为5.42元/股，公司已以货币资金方式支付回购价款人民币813,000.00元，资金来源为公司自有资金。 综上，公司本次回购注销 18名激励对象相关限制性股票共计 55.2750万股，占本次回购注销完成前公司总股本的 0.11%。 （二）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项已于 2024年 8月 20日办理完毕。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 485,252,755股变更为 484,700,005股。 于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票。截至本公告披露日，公司已办理完毕本次限制性股票回购注销事项，有关情况如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2021年 3月 10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事吴德军先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 （二）2021年 3月 10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2021年 3月 11日至 2021年 3月 20日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年 3月 22日，公司披露《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2021年 3月 26日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年 3月 26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表核查意见。 （六）2021年 5月 31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。 （七）2021年 6月 10日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 （八）2022年 3月 18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单发表核查意见。 （九）2022年 5月 27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。 （十）2022年 6月 8日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。 （十一）2022年 6月 10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》。 （十二）2022年 6月 10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。 （十三）2022年 6月 15日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 （十四）2022年 6月 28日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。 （十五）2022年 8月 24日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。 （十六）2023年 6月 5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开 2023年第三次临时股东大会的议案》。 （十七）2023年 6月 5日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，公司监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议；审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。 （十八）2023年 6月 9日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 （十九）2023年 6月 26日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司披露《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。 （二十）2023年 8月 18日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。 （二十一）2024年 6月 6日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。 （二十二）2024年 6月 6日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。 （二十三）2024年 6月 18日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 （二十四）2024年 6月 25日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 同日，公司披露《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。 二、本次回购注销限制性股票事项说明 （一）限制性股票回购价格调整 1、公司于 2022年 5月 24日披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每 10股派发现金股利 5.055554元（含税）。 2、公司于 2023年 5月 23日披露《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每 10股派发现金股利 5.00元（含税）。 3、公司于 2024年 5月 30日披露《2023年度分红派息及转增股本实施公告》，向全体股东按每 10股送 2股派 10元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股。 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应当对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。 鉴于上述权益分派事项，公司相应调整限制性股票的回购价格如下： 1、派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整0 后的限制性股票的回购价格。 2、资本公积转增股本、派送股票红利：P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的限制性股票的回购价格；n为每股资本公积转增股本、0 派送股票红利的比例；P为调整后的限制性股票的回购价格。 1、首次授予限制性股票回购价格（调整后）=（5.81-0.5055554-0.5-1）/（1+0.2+0.3）=2.54元/股（小数点后两位向上取值） 2、预留授予限制性股票回购价格（调整后）=（9.38-0.5-1）/（1+0.2+0.3）=5.26元/股（小数点后两位向上取值） （二）限制性股票回购注销情形 1、本激励计划首次授予的激励对象中，12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格、2名激励对象因退休且未继续任职于公司（含子公司）而不符合激励资格、2名激励对象对应第三个解除限售期的个人绩效考核未达标或未完全达标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计 40.2750万股，回购价格需加算银行同期存款利息。 2、本激励计划预留授予的激励对象中，2名激励对象对应第二个解除限售期的个人绩效考核未达标，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销本激励计划预留授予的部分限制性股票共计 15.00万股，回购价格需加算银行同期存款利息。 （三）限制性股票回购价格加算利息 P =P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董1 事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。 注 1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。 注 2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。 1、公司于 2021年 6月 10日披露《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；公司于 2024年 6月 6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满两年不满三年，按照两年期央行定期存款利率 2.10%计算。 加算利息后的首次授予限制性股票回购价格=2.54×（1+2.10%×1092÷365）=2.70元/股（小数点后两位向上取值）。 本次回购注销首次授予的部分限制性股票共计 40.2750万股，回购价格为2.70元/股，涉及资金总额为 1,087,425.00元，资金来源为公司自有资金。 2、公司于 2022年 6月 8日披露《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》；公司于 2024年 6月 6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率 1.50%计算。 加算利息后的预留授予限制性股票回购价格=5.26×（1+1.50%×729÷365）=5.42元/股（小数点后两位向上取值）。 本次回购注销预留授予的部分限制性股票共计 15.00万股，回购价格为 5.42元/股，涉及资金总额为 813,000.00元，资金来源为公司自有资金。 3、综上，本次回购注销相关限制性股票共计 55.2750万股，涉及资金总额1,900,425.00元，资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销限制性股票完成情况 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行审验，并出具勤信验字【2024】第 0028号验资报告：截至 2024 年 8月 9日，公司因 2021年限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币 552,750.00元，变更后股本为人民币 484,700,005.00元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项已于 2024年 8月 20日办理完毕。 三、公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由485,252,755股变更为 484,700,005股，导致公司控股股东及实际控制人的持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，公司股权分布仍符合上市条件。 五、后续事项安排 公司将根据相关规定，及时办理工商变更登记及备案手续。 特此公告 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会 2024年8月21日 中财网
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