赫美集团(002356):5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
深圳赫美集团股份有限公司 关于5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”） 持股5%以上股东王雨霏女士于近日与天蝎座36号私募证券投资基金（北京天蝎座资产管理有限公司代，以下简称“天蝎座基金”）签署了《股份转让协议》，王雨霏女士拟将其持有的公司 6,560万股无限售流通股（占公司总股本的 5%）通过协议转让的方式转让给天蝎座基金（以下简称“本次权益变动”）； 2、本次权益变动不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化； 3、本次协议转让完成后，天蝎座基金将成为公司持股5%以上股东。在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份。 4、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易 所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 本次权益变动的基本情况 公司于近日收到持股 5%以上股东王雨霏女士与天蝎座基金签署的《股份转让协议》，王雨霏女士拟将其持有的公司6,560万股无限售流通股（合计占公司总股本的 5%）通过协议转让的方式转让给天蝎座基金，本次权益变动前后的持股情况如下：
二、 本次协议转让交易各方的基本情况 （一）转让方 （1）王雨霏身份证号：1401061986******** （2）住所/通讯地址：山西省太原市迎泽区**** （二）受让方 （1）基金名称：天蝎座36号私募证券投资基金 （2）基金备案编号：SNL530 （3）基金管理人名称：北京天蝎座资产管理有限公司 （4）管理人统一社会信用代码：91110105078534475A （5）管理人注册资本：1,000万（元） （6）管理人成立日期：2013-09-23 （7）管理人企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) （8）管理人法定代表人：孙海青 （9）管理人住所/通讯地址：北京市朝阳区日坛北路 17号院 1号楼 14层1422 （10）管理人经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （11）管理人经营期限：2013-09-23至2033-09-22 （12）管理人股东及持股比例：
1、 股份转让协议的签订主体 甲方：天蝎座36号私募证券投资基金（北京天蝎座资产管理有限公司代，简称“受让方） 乙方：王雨霏（简称“转让方”） 2、 股份转让安排 （1）深圳赫美集团股份有限公司系一家国内A股上市公司，注册于深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3008号深圳湾 1号广场南区T7-2205，股票代码002356，总股本为131125.4521万股； （2）截至2024年8月 16 日，转让方持有上市公司15610.26万股，股份比例为11.9%； （3）双方一致同意，由转让方将其持有的上市公司6560万股的股份及附属于标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让给受让方（“本次交易”“本次股份转让”）。 （4）本次股份转让完成后，受让方持有上市公司6560万股的股份，股份比例5%。 3、 标的股份转让价款的支付 （1） 双方同意，标的股份的转让单价为上市公司公告之日（以下简称“公告日”）前一日收盘价（以下简称“基准股价”）的90%，本次转让股份数量乘以基准股价所得金额为基准市值（以下简称“基准市值”），标的股份转让总价为基准市值×90%。 （2） 股份转让价款的付款安排 A)本协议签署后，上市公司向证券交易所系统上传本协议及相关文件之日，受让方向转让方支付定金，即人民币壹仟万元（1000万元）； B)上市公司公告本次股份转让相关事宜且取得交易确认书后3个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款人民币肆仟万元（4000万元）； C)上市公司公告本次股份转让相关事宜且取得交易确认书后10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款人民币肆仟万元（4000万元）； D)上市公司公告本次股份转让相关事宜且取得交易确认书后15个工作日内，受让方向转让方支付剩余全部股份转让对价； E)受让方支付全部股份转让对价后1个工作日内，转让方向中国证券登记结算有限责任公司提交股份划转资料。 F)如遇国家、证监会、深交所、基金业协会等法律法规规定变动或遇到相关窗口期顺延，则窗口期时间不计算在内。 4、 标的股份的交割 受让方支付全部股份转让对价之日起，受让方享有股东权益，承担股东义务。 5、 违约责任 （1） 任何一方违反在本协议中作出的声明、保证与承诺或不履行、迟延履行本协议约定的义务，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿造成的实际损失。 如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的责任。 （2） 如转让方违约不向受让方转让标的股份的，转让方应当双倍返还已收取的定金。 （3） 因受让方的原因导致不能进行股份交割的，转让方有权停止股份交割，并通知受让方限期内解决。限期内解决不了的，双方协商沟通。 （4） 如果证监会或其派出机构或者交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，或本次股份转让事宜无法通过深交所的审核，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议。转让方须在7个自然日内返还受让方已支付的所有相关费用及定金。除本协议另有规定之外，双方互不承担任何违约或赔偿责任。 （5） 上市公司公告本次股份转让相关事宜且取得交易确认书后 20个工作日内，转让方未收到全部标的股份转让总价的，或受让方未完成第3条款之（2）约定的，转让方有权解除本协议，已经收取的定金不予退还。 6、 协议终止 （1） 双方协商一致，可终止本协议。 （2） 按本条约定的情形终止协议，本协议项下双方所有义务将获解除并不负任何责任。但本协议因上述原因终止并不解除双方于协议终止前违约而应承担的责任。 7、 争议解决 （1） 双方因本协议之内容或本协议之履行发生的任何争议，应努力通过协商解决，若在六十日内（以任一方第一次书面提出争议的时间算起）尚不能解决时，原告方有权向原告方户籍或公司所在地有管辖权之法院提起诉讼，除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（包括但不限于律师费、差旅费、调查取证费、公证费、保全（担保）费）由败诉方承担。 （2） 本协议于双方或其授权代表签署盖章之日起成立并生效。 （3） 对本协议的任何修改、补充必须经双方协商一致并以书面形式作出，由双方签署后方可成立或生效。 （4） 如本协议的任何条款根据任何司法管辖区的法律被认定为违法、失效、无效或不能强制执行，该类条款不影响本协议其余部分在该司法管辖区的合法性、有效性及可强制执行性，亦不影响本协议作为整体在任何其它司法管辖区内的合法性、有效性和可强制执行性。 四、 股东承诺暨履行情况 2021年12月29日，深圳市中级人民法院裁定批准公司《重整计划》，王雨霏女士作为公司重整投资人，根据《重整计划》受让公司资本公积转增股份156,102,630股，且在公司《重整计划》中承诺：“自受让转增股票之日起，12个月内不转让其所持有的赫美集团股票，锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，由于赫美集团送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定的要求。”上述承诺已于2023年1月20日履行完毕。 五、 其他相关说明及风险提示 1、 王雨霏女士的本次协议转让不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的情况，不存在违反其在公司《重整计划》中作出的相关承诺。 2、 王雨霏女士、天蝎座基金已根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件相关规定，履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书》。 3、 王雨霏女士、天蝎座基金不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会对公司治理结构、股权结构及未来持续性经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。 4、 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 特此公告。 深圳赫美集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月二十一日 中财网
 |