保龄宝(002286):控股股东转让股份并签署一致行动协议的进展公告
保龄宝生物股份有限公司 控股股东转让股份并签署一致行动协议的 进展公告 公司控股股东北京永裕投资管理有限公司及其一致行动人深圳松径投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）2024年8月13日披露了《关于控股股东拟向一致行动人转让股份预披露暨权益变动的提示性公告》，公司控股股东北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）持有公司股份46,888,790股（占本公司总股本比例12.6806%），计划自《关于控股股东拟向一致行动人转让股份预披露暨权益变动的提示性公告》披露之日2024年8月13日起15个交易日后的三个月内（2024年9月3日至2024年12月2日），以大宗交易方式向深圳松径投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“松径投资”)转让公司股份不超过7,395,347股，即不超过公司总股本的2%（股票来源为永裕投资通过大宗交易受让的一致行动人股票，下称“受控股份转让”）。除上述受控股份转让计划外，永裕投资计划自《关于控股股东拟向一致行动人转让股份预披露暨权益变动的提示性公告》披露之日2024年8月13日起，以大宗交易方式向松径投资转让其通过集中竞价取得的公司股份不超过9,984,837股（即不超过公司总股本的2.7003%，下称“非受控股份转让”），非受控股份转让不受相关比例及减持期限限制。永裕投资承诺将于松径投资接受本次转让的同时与松径投资签署一致行动协议，松径投资持有公司股票期间以永裕投资的意思表示为准采取一致行动。公司将在相关股东一致行动协议签署后及时披露一致行动协议签署情况，同步披露《详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见。具体内容详见公司于2024年8月13日披露的《关于控股股东拟向一致行动人转让股份预披露暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2024-055）。 2024年8月19日，松径投资通过大宗交易受让永裕投资持有的保龄宝 9,984,837股股份（非受控部分），占上市公司总股本的2.7003%。同时，永裕投资与松径投资签署了《一致行动协议》，约定松径投资持有上市公司股份期间，以永裕投资的意思表示为准采取一致行动。 具体情况如下： 一、控股股东向一致行动人转让股份的进展情况 （一）本次股份转让前永裕投资持股情况 本次股份转让前永裕投资持股总数量为46,888,790股、比例为12.6806%。 其中26,692,504股为通过协议转让取得，比例为7.2187%；9,984,837股为通过集中竞价交易取得，比例为2.7003%；10,211,449股为通过大宗交易受让的一致行动人股票，比例为2.7616%。 （二）控股股东向一致行动人转让股份的进展情况 2024年8月19日，松径投资通过大宗交易受让永裕投资持有的保龄宝 9,984,837股股份，占上市公司总股本的2.7003%。本次股份转让的来源为永裕投资通过集中竞价取得的股票，该部分为非受控股份转让不受相关比例及减持期限限制。
二、一致行动协议签署情况 永裕投资于2024年8月19日与松径投资签署《一致行动协议》，约定松径投资持有上市公司股份期间，以永裕投资的意思表示为准采取一致行动。 主要内容如下： 甲方：北京永裕投资管理有限公司 乙方：深圳松径投资合伙企业（有限合伙） 甲方和乙方以下合称“双方”。 鉴于： 1、甲方为保龄宝生物股份有限公司（下称“保龄宝”或“上市公司”）的控股股东，持有上市公司【46,888,790】股股份，占上市公司总股本的【12.6806%】； 2、乙方拟通过大宗交易的方式受让甲方持有的部分保龄宝股份； 3、双方确认，自乙方持有保龄宝股份之日起，甲方与乙方形成一致行动关系。经双方友好协商，达成如下协议： 1、一致行动的原则 1.1在一致行动期限内，乙方为甲方的一致行动人，对股东权利义务的行使和履行，以及涉及上市公司的生产经营与全部重大事项所作出的决定与行动，均应与甲方保持一致，即以甲方的意思表示为准采取一致行动，作出与甲方相同的意思表示。 1.2作为上市公司的股东行使股东权利、履行股东义务时均不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害公司和其他股东利益，不得影响公司的规范运行。 2、一致行动的具体约定 2.1股东权利义务的一致行动 （1）在一致行动期限内，若乙方行使对上市公司的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、表决权等，均以甲方的意见作为最终意见，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的意见。为确保本协议的履行，乙方行使对上市公司股东权利前应及时与甲方沟通，确认甲方的意见，并以甲方的意见行事。 （2）如乙方需委托其他方参与上市公司股东大会的，应委托甲方或甲方指定的第三方，并按照与甲方确认一致的意见在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项做赞成、反对或弃权的指示。 2.2股份变动的一致行动 （1）乙方承诺，乙方实施任何可能导致其所持上市公司股权的权属和比例发生变动的行为，应事先通知并经过甲方同意。 （2）因甲方与乙方构成一致行动关系，双方持有的公司股票应适用《上市公司收购管理办法》和证券交易所相关法律、法规和自律性规则的规定，并及时进行信息披露。 2.3信息披露的一致行动 甲方与乙方作为一致行动人，所持公司股票将合并进行信息披露。双方一致同意，由甲方统一办理甲方与乙方的信息披露事宜。 3、一致行动人的承诺与保证 3.1未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、3.2本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。 3.3甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。 3.4在一致行动期限内，如乙方对所持股票做任何处置的，包括但不限于转让、质押或设置其他第三方权利，应在实施后及时（实施完成之日起2个交易日内）通知甲方。 4、一致行动关系的期限 本协议一致行动期限为乙方持有保龄宝股份期间，若经双方协商达成一致的，可提前终止一致行动关系。 5、违约责任 如任何一方违反本协议，其他方均可追究其法律责任。任何一方违反约定的，应就其违约行为给守约方及上市公司造成的损失承担赔偿责任。 6、法律适用和争议解决 6.1本协议自甲方以及乙方法定代表人或授权代表或执行事务合伙人签名并盖公司公章后于文首注明日期成立并生效。 6.2本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。 6.3凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决，协商不能解决时，本协议任何一方有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、新增实际控制人的情况 松径投资在受让本次股份转让的同时与永裕投资签署了一致行动协议，松径投资与永裕投资构成了一致行动关系。本次转让后，戴斯聪新增为公司实际控制人。公司实际控制人变更为戴斯觉先生、戴斯聪先生。 1、控股股东一致行动人的基本情况
截至本公告披露日，松径投资股权控制关系结构图如下： 戴斯聪持有100%权益
2.新增实际控制人的基本情况 松径投资的实际控制人为戴斯聪先生，戴斯聪先生与公司（及永裕投资）的实际控制人戴斯觉先生为兄弟关系。本次转让后，戴斯聪先生新增为公司实际控制人。 戴斯聪先生基本情况如下：
1.本次股份转让符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的规定。 2.本次股份转让仅为公司控股股东与其一致行动人之间通过大宗交易方式进行的股份转让，不涉及向二级市场减持，不会导致公司控股股东及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。松径投资在受让本次股份转让的同时与永裕投资签署了一致行动协议，松径投资与永裕投资构成了一致行动关系。本次转让后，公司实际控制人变更为戴斯觉先生、戴斯聪先生。具体内容详见与本公告同日披露的《详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见。 3．截至目前，永裕投资不存在应当履行而未履行的承诺事项，本次股份转让事项不存在违反相关承诺的情形。 关于股份锁定期的承诺函，松径投资承诺持有的保龄宝股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式对外转让。 超过7,395,347股（受控股份），即不超过公司总股本的2%部分，永裕投资计划在2024年9月3日至2024年12月2日三个月内向松径投资完成转让。关于后续进展情况，公司将及时履行信息披露义务。 五、备查文件 1.中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细； 2.《详式权益变动报告书》； 3.财务顾问核查意见。 保龄宝生物股份有限公司董事会 2024年8月20日 中财网
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