保龄宝(002286):北京博星证券投资顾问有限公司关于保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:保龄宝:北京博星证券投资顾问有限公司关于保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 目录 第一节 释义.................................................................................................................. 4 第二节 序言.................................................................................................................. 5 第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 6 一、财务顾问承诺................................................................................................ 6 二、财务顾问声明................................................................................................ 6 第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 8 一、对详式权益变动报告书内容的核查............................................................ 8 二、对权益变动目的的核查................................................................................ 8 三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 8 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................... 22 五、对本次权益变动的方式的核查.................................................................. 22 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................. 23 七、对未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查.... 24 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.............................................. 24 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.............................................. 25 十、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 25 十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.................................. 26 十二、对同业竞争的核查.................................................................................. 28 十三、对关联交易情况的核查.......................................................................... 29 十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...................... 30 十五、对与上市公司之间重大交易的核查...................................................... 30 十六、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................. 31 十七、上市公司控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形...... 31 十八、第三方聘请情况说明.............................................................................. 31 十九、结论性意见.............................................................................................. 32 第一节 释义 在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第四节 财务顾问意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。 本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对权益变动目的的核查 因永裕投资发展需要，增加松径投资为一致行动人及与一致行动人之间进行保龄宝股份转让。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 1、信息披露义务人一永裕投资基本情况 截至本核查意见签署之日，永裕投资基本情况如下：
截至本核查意见签署之日，松径投资基本情况如下：
松径投资的实际控制人为戴斯聪先生，戴斯聪先生与永裕投资的实际控制人戴斯觉先生为兄弟关系，松径投资接受保龄宝股份转让的同时与永裕投资签署一致行动协议，持有上市公司股票后，松径投资与永裕投资构成一致行动关系，为一致行动人。 （二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 1、信息披露义务人一永裕投资的股权结构及控股股东、实际控制人 （1）永裕投资的股权结构 截至本核查意见签署之日，永裕投资的股权控制结构如下图所示： 戴斯觉先生直接、间接持有永裕投资100%股权，为永裕投资的控股股东、实际控制人。 （2）永裕投资的控股股东、实际控制人的基本情况 截至本核查意见签署日，永裕投资的控股股东、实际控制人为戴斯觉先生，基本情况如下：
截至本核查意见签署之日，松径投资的股权控制结构如下图所示： 根据松径投资的合伙协议，经全体合伙人决定，委托一个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行，其他合伙人不再执行合伙事务。松径生物为松径投资的执行事务合伙人，松径生物为松径投资的控股股东。戴斯聪先生控制松径生物100%股权，为松径投资执行事务合伙人委派的代表，负责执行松径投资合伙事务，为松径投资的实际控制人。戴斯聪先生与上海瑞智美医学技术有限公司实际控制人胡力文女士为夫妻关系。 （2）松径投资的控股股东、实际控制人的基本情况 截至本核查意见签署日，松径投资的控股股东基本情况如下：
1、信息披露义务人一永裕投资及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 截至本核查意见签署日，永裕投资除控制保龄宝外无其他对外投资的企业。 截至本核查意见签署日，除持有永裕投资100.00%股权及通过永裕投资控制保龄宝外，永裕投资控股股东、实际控制人戴斯觉控制的其他核心企业情况如下：
截至本核查意见签署之日，除持有保龄宝股份外，松径投资无其他投资企业。 截至本核查意见签署之日，松径投资的控股股东松径生物除松径投资外无其他投资的企业，松径投资实际控制人戴斯聪先生其他核心企业情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一永裕投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
1、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内的行政处罚情况 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内不存在行政处罚的情况。 截至本核查意见签署日，永裕投资2024年6月21日分别收到中国证监会山东监管局与深圳证券交易所警示函与监管函，具体情况如下： 2024年6月21日，永裕投资收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对北京永裕投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》([2024]53号）。 永裕投资作为保龄宝控股股东，在证券公司开展的融资融券业务于2024年2月2日触发协议约定的违约条款，当日永裕投资持有的保龄宝股票被强制平仓38.46万股。永裕投资作为保龄宝控股股东，通过证券交易所集中竞价交易减持保龄宝股票，未在15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条的规定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第十四条的规定，现对永裕投资采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。 2024年6月21日，永裕投资收到深圳证券交易所出具的《关于对北京永裕投资管理有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第118号）。永裕投资作为保龄宝的控股股东，因强制平仓于2024年2月2日通过集中竞价方式减持保龄宝股份384,600股,占公司总股本的0.1%,成交金额235.94万元。你公司未在减持股份的十五个交易日前披露减持计划。永裕投资的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2023年8月修订)》第1.4条、第3.4.1条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。 2、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内的重大民事诉讼或仲裁事项 永裕投资及执行董事戴斯觉最近五年内重大诉讼及仲裁事项如下：
根据中国执行信息公开网显示北京永裕投资管理有限公司2024年3月7日被哈尔滨市中级人民法院列入被执行人，案号：(2024)黑01执271号，执行标的：35,156,315元，目前正在调解和解中。 3、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内的刑事处罚事项 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）最近五年内未受到刑事处罚。 （六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，永裕投资及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形；松径投资的实际控制人戴斯聪先生间接持有美国纳斯达克上市公司 Waldencast Plc（WALD.US）28,637,506股股份，占该上市公司 23.35%股权。 （七）对信息披露义务人持股 5%以上金融机构情况的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上金融机构的情况。 （八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 本次权益变动，信息披露义务人一永裕投资股份变动性质为减少，永裕投资不涉及按照《收购管理办法》构成收购上市公司的情形，不适用《收购管理办法》第六条规定；信息披露义务人二松径投资股份变动性质为增加，松径投资已出具承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、《 公司法》第一百四十六条规定的情形； 5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一永裕投资不涉及按照《收购管理办法》构成收购上市公司的情形，不适用《收购管理办法》第六条规定。 信息披露义务人二松径投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本财务顾问已对信息披露义务人的负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人的负责人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查 截至本核查意见签署日，永裕投资的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化；松径投资为新设立企业，成立至今控股股东、实际控制人未发生变化。 （十一）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务情况的核查 永裕投资成立于2014年7月23日。截至本核查意见签署日，永裕投资主营业务为对外股权投资。 永裕投资最近三年的主要财务情况如下表所示： 单位：元
松径投资成立于 2024年 8月 8日，成立不满一年。松径投资的控股股东成立于 2024年 7月 30日，成立不满一年。松径投资及其控股股东均为新设立企业，未实际经营，尚无财务报表。 （十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。 五、对本次权益变动的方式的核查 本次权益变动前，戴斯聪先生及松径投资均未持有上市公司股份；永裕投资持有保龄宝 46,888,790股股份，占上市公司总股本比例 12.6806%。 永裕投资计划自保龄宝 2024年 8月 13日披露《关于控股股东拟向一致行动人转让股份预披露暨权益变动的提示性公告》之日起 15个交易日后的三个月内（2024年 9月 3日至 2024年 12月 2日），以大宗交易方式向松径投资转让公司股份不超过 7,395,347股，即不超过公司总股本的 2%（股票来源为永裕投资通过大宗交易受让的一致行动人股票，下称“受控股份转让”）。 除上述受控股份转让计划外，永裕投资计划自保龄宝 2024年 8月 13日披露《关于控股股东拟向一致行动人转让股份预披露暨权益变动的提示性公告》之日起，以大宗交易方式向松径投资转让永裕投资通过集中竞价取得的公司股份不超过 9,984,837股（即不超过公司总股本的 2.7003%，下称“非受控股份转让”，与受控股份转让合称“本次转让”或“本次股份转让”），非受控股份转让不受相关比例及减持期限限制。 2024年 8月 19日，松径投资通过大宗交易受让永裕投资持有的保龄宝9,984,837股股份，占上市公司总股本的 2.7003%。同时，永裕投资与松径投资签署《一致行动协议》，约定松径投资持有上市公司股份期间，以永裕投资的意思表示为准采取一致行动。 本次股份转让后，永裕投资与松径投资为一致行动人，合计持有上市公司46,888,790股股份，占上市公司总股本比例 12.6806%，合计持股比例和数量不变，上市公司实际控制人变更为戴斯觉先生、戴斯聪先生。 本次权益变动前后相关股东持股情况如下：
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，永裕投资本次拟转让其通过渤海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的保龄宝股份不超过17,380,184股，该部分股份不存在股权被质押、冻结等权利限制的情形。 通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，永裕投资通过普通证券账户持有的保龄宝股份8,000,000股目前已被司法冻结、轮候冻结。 永裕投资股份被司法冻结的基本情况：
的核查 截至本核查意见签署之日，除本次权益变动之外，信息披露义务人不确定在未来12个月内是否有继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 信息披露义务人二松径投资承诺其持有的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不以任何形式对外转让。 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 本次股份转让为永裕投资与其一致行动人松径投资之间通过大宗交易方式进行的股份转让，转让保龄宝股份不超过 17,380,184股，本次拟转让的价格，根据转让时的市场价格确定。 2024年 8月 19日，松径投资通过大宗交易受让永裕投资持有的保龄宝9,984,837股股份，占上市公司总股本的 2.7003%，交易价格 5.59元/股，交易总金额 55,815,238.83元。 永裕投资剩余不超过 7,395,347股（受控股份）拟转让部分，永裕投资计划在 2024年 9月 3日至 2024年 12月 2日三个月内向松径投资完成转让。 松径投资已出具承诺：松径投资本次以大宗交易方式受让保龄宝不超过17,380,184股股份的资金来源为自有资金，不存在其他直接或间接来源于保龄宝或其关联方（松径投资及其关联方除外）的情形、不存在通过与保龄宝的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 本次权益变动资金的支付方式为通过证券交易系统以大宗交易方式支付。 根据松径投资及实际控制人提供的资金证明等文件并经核查，本财务顾问认为，松径投资具备支付实力。 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 2024年 8月 13日，信息披露义务人一永裕投资股东作出决定，同意本次权益变动。 2024年 8月 13日，信息披露义务人二松径投资合伙人会议决议，同意本次权益变动。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行现阶段必要的程序。 十、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划。如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照法律法规等相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的调整计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。信息披露义务人在独立性方面作出如下承诺： “1、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人已就本次权益变动后持续保持上市公司独立性作出承诺，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 十二、对同业竞争的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人作出承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、如若本公司及本公司控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，本次权益变动不会对上市公司同业竞争产生不利影响。 十三、对关联交易情况的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。为了减少和规范关联交易，信息披露义务人已出具了减少和规范关联交易的承诺函，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生不利影响。 十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。 十五、对与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本核查意见签署日前 24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本核查意见签署之日前 24个月内，不存在信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。（未完）  |