科拓生物(300858):董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年8月）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，以及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动行为的管理。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 禁止买卖本公司股票的情形 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第八条 持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三章 信息申报、披露与监管 第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）： （一）公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）公司新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在指定网站公开披露以上信息。 第十二条 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十四条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查上述人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十一条的规定执行。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种，应接受深交所的日常监管。 深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。 第四章 账户及股份管理 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。 严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。 第十九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十条 公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将根据其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式新增公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。 第二十四条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第五章 违规责任 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定及相关法律法规买卖公司股票的，除非当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给与责任人警告、通报批评、降职、撤职、将以董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事、高级管理人员违反本制度第六条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司将视情节轻重给与本条第一款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任； （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第八条规定的，董事会将收回其所得权益，并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》办理；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。 第三十一条 本制度自董事会审议通过后实施。 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 董事会 二〇二四年八月十九日 中财网
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