科拓生物(300858):北京市君致律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整事项的 法律意见书 君致法字[2024]378号 北京市君致律师事务所 北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 B座 11层 邮编(100013) Add:11/F,Tower B,Global Trade Center,No.36 North Third Ring Road East, Dongcheng District,Beijing,100013,PRC Tel:010-52213236/7 www.junzhilawyer.com 北京市君致律师事务所 关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整事项的 法律意见书 君致法字[2024]378号 致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等现行法律、法规、规范性文件和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的规定，就科拓生物2024年限制性股票激励计划授予价格调整(以下简称“本次调整”)事项发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 上市公司向本所保证，已向本所提供与本计划相关的资料，包括但不限于原资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅就与本计划有关的法律问题发表意见，依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规就中国境内的事项发表法律意见，不依据中国境外的法律或规定，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所不对本计划所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。 本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为实行本计划有关之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下： 一、本次调整事项的批准和授权 （一）2024年2月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。 （二）2024年2月2日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （三）2024年2月4日至2024年2月13日，公司将本次拟激励对象名单 及职务在公司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年4月3日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决，同时公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2024年5月15日为首次授予日，并同意以13.00元/股的价格向符合条件的17名激励对象授予260万股限制性股票。关联董事已回避表决；公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见；公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （六）2024年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事已回避表决；公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予价格调整事项已获得必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》等法律法规以及《2024年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 二、本次激励计划授予价格的调整情况 （一）本次调整的原因及调整方法 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过了 2023年度权益分派方案，并于 2024年 6月 26日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号:2024-034），公司 2023年年度权益分派方案于 2024年 7月 3日实施完毕，权益分派方案为：以截至 2023年 12月 31日的总股本 263,495,118股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），共计派发现金股利人民币 39,524,267.70元（含税），不实施送股或资本公积金转增股本。 根据《激励计划（草案）》，关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，调整后的限制性股票授予价格由 13.00元/股调整为 12.85元/股。 根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，上述关于 2024年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 （二）本次调整的影响 根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次调整的信息披露 根据《管理办法》等相关规定，公司应及时公告第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第九次会议决议等文件。 随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整事项已经取得必要的批准和授权，履行了相应程序；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》之签署页） 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）：许明君 邓鸿成： 黄辽希： 二〇二四年 月 日 中财网
 |