科拓生物(300858):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科拓生物使用募集资金相关债权对全资子公司增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科拓恒通生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,063.00万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为 23.70元，募集资金总额为人民币 48,893.10万元，扣除不含税的发行费用5,274.95万元后，募集资金净额为人民币 43,618.15万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 7月 21日出具了众环验字[2020]010029号《验资报告》对以上募集资金到账情况进行了审验。 （二）向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2,673.80万股，每股发行价格为 26.18元，募集资金总额为人民币 70,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币 1,409.76万元后，公司实际募集资金净额为人民币 68,590.23万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 12月 29日出具了众环验字[2022]0110099号《验资报告》对以上募集资金到账情况进行了审验。 二、募集资金使用与管理情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《2022年向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金用途以及公司 2020年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的议案》和第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，前述募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目： 单位：万元
截至 2024年 6月 30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
募集资金投资项目“微生态制剂生产基地项目”由公司全资子公司科拓微生态作为项目实施主体负责实施。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的议案》及募投项目实施需要，公司将募集资金从公司募集资金专项账户分批拨付至科拓微生态的募集资金专项账户后再投入使用。截至目前，公司已向科拓微生态拨付募集资金合计15,414.14万元，其中5,000.00万元为公司对科拓微生态的实缴出资，10,414.14万元为公司对科拓微生态的债权。 为优化科拓微生态资产负债结构，满足其未来经营发展的需求，公司计划将前述募集资金形成债权中的8,000.00万元以债转股的方式对科拓微生态进行增资。 本次增资全部计入资本公积，不增加科拓微生态的注册资本。本次增资完成后，科拓微生态仍为公司的全资子公司。 本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、本次增资对象的基本情况 （一）基本情况
本次增资前后科拓微生态的股权结构未发生变化，具体如下：
单位：万元
五、本次增资的目的及存在的风险和对公司的影响 （一）本次增资的目的 本次以债转股的方式对全资子公司科拓微生态进行增资，有利于优化科拓微生态资产负债结构，满足其未来经营发展的需求，保障募集资金投资项目的推进实施，符合公司发展规划及长远利益。 （二）本次增资的风险 科拓微生态为公司全资子公司，风险可控，但在未来的经营过程中可能面临宏观政策影响、行业发展及经营管理等方面的风险，公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，积极防范上述风险。 （三）本次增资对公司的影响 本次增资完成后，科拓微生态仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次使用募集资金相关债权对科拓微生态以债转股的方式进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对募集资金投资项目实施造成重大不利影响。 六、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会意见 2024年 8月 19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》，同意公司对全资子公司科拓微生态使用募集资金形成的部分债权 8,000.00万元，以债转股的方式对其进行增资，增资金额全部计入资本公积，不增加科拓微生态的注册资本。 （二）监事会意见 2024年 8月 19日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金相关债权对全资子公司增资的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金相关债权对科拓微生态以债转股的方式进行增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用募集资金相关债权对科拓微生态以债转股的方式进行增资。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司使用募集资金相关债权对全资子公司增资的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 刘毅 李兴刚 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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