速达股份:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
国信证券股份有限公司 关于 郑州速达工业机械服务股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 葛体武先生：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）投资银行事业部业务部业务总监，经济学硕士。2007年开始从事投资银行工作，曾任职于第一创业证券投资银行部，2008年加入国信证券，先后负责或参与埃夫特智能装备股份有限公司科创板 IPO、苏州晶方半导体科技股份有限公司沪主板 IPO、江苏三六五网络股份有限公司创业板 IPO、苏州晶方半导体科技股份有限公司沪主板定增、江苏新民纺织科技股份有限公司中小板定增、隆基绿能科技股份有限公司沪主板定增等项目。 刘凌云先生：国信证券投资银行事业部业务部执行副总经理，经济学硕士。 2006年开始从事投资银行工作，曾任职于第一创业证券投资银行部，2008年加入国信证券，先后负责或参与孚日集团股份有限公司中小板 IPO、浙江东南网架股份有限公司中小板 IPO、江苏三六五网络股份有限公司创业板 IPO、苏州晶方半导体科技股份有限公司沪主板 IPO、苏州晶方半导体科技股份有限公司沪主板定增、格林美股份有限公司中小板定增、南京红太阳股份有限公司重大资产重组等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目协办人 王诗芸女士：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融硕士。2016年加入国信证券开始从事投资银行工作。曾参与哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产重组项目、上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组项目、任子行网络技术股份有限公司现金收购项目、深圳市中新赛克科技股份有限公司中小板 IPO项目、苏州晶方半导体科技股份有限公司沪主板定增等项目。 （二）项目组其他成员 张达先生、范超先生、曾奕超先生、张艺童女士、甘恒先生、黄苏越女士、邹昭阳女士、姚浩然先生、赵千雨女士。 三、发行人基本情况 公司名称：郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”、“公司”或“发行人”） 注册地址：河南省郑州市航空港经济综合实验区黄海路与规划工业五街交汇处路西 成立时间：2009年 7月 7日 联系电话：0371-67682221-8029 经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对速达股份 IPO申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、速达股份 IPO项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年 3月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交国信证券风险管理总部投资银行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年 4月，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2022年 4月，国信证券保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。国信证券投资银行委员会同意向中国证监会上报速达股份 IPO申请文件。 6、2023年 2月，因全面实行股票发行注册制，国信证券内核委员会再次对本项目进行审议。经内核委员会表决通过，并经国信证券投资银行委员会评审，国信证券投资银行委员会同意向深圳证券交易所上报速达股份 IPO申请文件。 （二）国信证券内部审核意见 2022年 4月 14日，国信证券对速达股份 IPO项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。 2022年 4月 15日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了速达股份首次公开发行股票并上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 2023年 2月，因全面实行股票发行注册制，国信证券内核委员会再次审议了速达股份首次公开发行股票并在主板上市申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向深圳证券交易所推荐。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐速达股份申请首次公开发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为郑州速达工业机械服务股份有限公司本次公开发行股票并在主板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐郑州速达工业机械服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经速达股份第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议和 2021年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 发行人本次发行方案已经发行人股东大会审批通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）符合《注册管理办法》第十条的规定 经核查，发行人于 2014年 12月 26日整体变更为股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）符合《注册管理办法》第十一条的规定 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册管理办法》第十二条的规定 经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更； 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册管理办法》第十三条的规定 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的实质条件。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本项目中存在直接或间接聘请第三方的行为，具体情况如下： 1、聘请的必要性 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京市康达律师事务所担任本次发行的保荐人（主承销商）律师。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京市康达律师事务所持有编号 311100004000107934的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务的资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及本保荐机构出具的《招股说明书》《发行保荐书》《发行保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本次聘请北京市康达律师事务所的费用由国信证券履行招投标程序后确定，由国信证券以自有资金分二期支付，支付方式为银行转账。截至本发行保荐书出具日，国信证券已实际支付第一期费用 40万元。 除聘请北京市康达律师事务所外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方的情况 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。发行人在本项目中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况如下： 1、发行人聘请国信证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构及验资复核机构，聘请坤元资产评估有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。 2、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：发行人聘请了深圳市智鑫管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，协助发行人完成上市工作。 发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并在主板上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 （三）结论性意见 综上，经核查，本保荐机构认为， 1、除北京市康达律师事务所外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为； 2、除聘请国信证券股份有限公司作为本项目的保荐机构、聘请北京市中伦律师事务所作为本项目的法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构及验资复核机构、聘请坤元资产评估有限公司担任资产评估机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并在主板上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、对发行人落实《监管规则适用指引——发行类第 10号》的核查 意见 发行人上市后的利润分配政策主要内容如下： “公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔： 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配形式的优先顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 2、发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 3、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）派发事项。” 发行人上述利润分配政策经董事会、股东大会审议通过。本保荐机构对发行人利润分配政策相关事项进行了核查。经核查，发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 九、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、与行业相关的风险 （1）下游行业波动风险 公司目前主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备后市场服务。下游煤炭开采企业的存量综采设备的使用情况和新增综采设备的投资将直接影响其对后市场服务的需求。而煤炭开采企业存量综采设备的使用率和新增综采设备的投资计划会受到下游煤炭行业运行情况的影响。因此，下游煤炭行业的运行情况将间接影响煤炭开采企业对综采设备后市场服务的需求。此外，下游煤炭行业的运行情况直接影响煤炭开采企业的经营效益，因此也会间接影响下游煤炭开采企业对公司的回款情况。 自 2013年以来，受煤炭产能过剩的影响，我国煤炭产量和价格持续下跌，2016年煤炭产量跌至 34.1亿吨。为改善供需格局，抑制煤价下跌，2016年以来国家及地方出台了一系列煤炭行业去产能政策，淘汰过剩落后产能，随着煤炭供给侧改革的推进，煤炭行业的供需平衡关系得到有效改善，煤炭价格逐步上涨，全国煤炭产量 2019年至 2023年分别达到 38.5亿吨、39.0亿吨、41.3亿吨、45.6亿吨、47.1亿吨，下游煤炭行业的运行情况逐步开始好转。 2021年 10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，将会对煤炭行业产生重大影响。如未来党中央、国务院或其他政府主管部门进一步出台有关节能减排的政策，都将进一步对公司下游煤炭行业产生影响。如未来下游煤炭企业减少对后市场服务的采购，将导致公司经营业绩面临下滑的风险并影响公司的回款进度。 （2）市场竞争加剧的风险 2021年 3月，发改委等部委发布的《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》中提出：“发展面向制造业的研发、制造、交付、维护等产品全生命周期管理，实现制造业链条延伸和价值增值。鼓励专业服务机构积极参与制造业品牌建设和市场推广，加强品牌和营销管理服务，提升制造业品牌效应和市场竞争力。” 随着我国社会经济的发展、工业化进程的加速、国家产业政策的鼓励和行业市场环境的逐步成熟，专业化、社会化的第三方机械设备工业服务提供商将会逐年增加。新的竞争者或者新的服务模式的出现将导致市场竞争加剧，可能导致公司产品服务价格下滑，不利于公司未来继续扩大市场份额或业绩增长。 2、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①客户合作稳定性风险 报告期内，公司主要客户为国家能源集团下属公司（包括中国神华、宁煤集团等）、陕煤集团等大型煤炭生产企业。 2021年至 2023年，公司前五大客户合计收入占比分别为 68.98%、73.86%和 64.37%。其中，公司对国家能源集团下属公司收入合计占比分别为 30.94%、38.23%和 29.37%，客户集中度较高。 如未来公司因服务能力、技术水平迭代落后使得产品或服务被其他竞争对手替代，导致上述主要客户与公司的合作关系发生重大变化，或因下游煤炭行业、机械设备行业需求发生变化，导致其经营业绩出现大幅下滑，将影响到公司业务的顺利开展，并由此导致公司存在经营业绩出现下滑的风险。 ②大客户采购波动风险 报告期内，公司主要客户为国家能源集团下属公司（包括中国神华、宁煤集团等）、陕煤集团等大型煤炭生产企业。 2021年至 2023年，公司对神东分公司的销售收入分别为 3,629.69万元、8,539.20万元和 13,734.89万元，占当年营业收入的比例分别为 4.41%、7.93%和10.96%。其中，公司 2021年向神东分公司销售的金额较低，系因部分销售通过“国能 E购”线上平台进行，通过国能 E购平台间接对神东分公司的销售收入为 5,343.68万元。2021年至 2023年，公司向陕煤集团及其下属公司主要提供备品配件供应管理服务、维修与再制造服务，实现收入 10,993.26万元、12,149.28万元和 13,140.97万元，占当年营业收入的比例为 13.38%、11.30%和 10.48%。 神东分公司、陕煤集团等大客户基于自身业务开展情况、库存管理需求等因素制定各年度采购计划，各年之间可能存在一定波动。如该等大客户在某一年度的采购需求大幅减少，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。 ③与股东郑煤机未来业务合作稳定性的风险 截至本发行保荐书签署日，郑煤机持有公司 19.82%的股份，为公司第二大股东。郑煤机作为国内领先的液压支架研发、生产、销售企业，具有较为显著的行业地位。 公司已建立了较为健全的治理结构与组织架构，能够独立面向市场开展业务，对股东郑煤机不存在重大依赖。但在业务开展过程中，根据实际需求，仍存在向郑煤机关联采购、关联销售等业务关联的情况。 如未来公司与郑煤机的合作稳定性出现波动，可能对公司的业务开拓与经营业绩产生不利影响。 ④经营业绩下滑的风险 2021年至 2023年，公司营业收入分别为 82,224.69万元、107,625.91万元和125,335.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,095.49万元、10,322.57万元和 16,163.69万元。总体呈稳定上升的趋势。 2023年发行人净利润增幅较大，主要系郭家湾专业化项目发生合同变更、布尔台专业化项目服务期结束一次性冲回结余维修成本，合计增加发行人当年度毛利 4,125.84万元所致。前述事项具有一定的偶然性，如剔除以上两个专业化项目的影响，发行人 2023年营业收入为 122,993.52万元（测算数），同比增长 14.28%；归母净利润为 13,260.41万元（测算数），同比增长 26.39%。 目前公司所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未受到重大不利影响。但若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失、经营成本上升等不利因素，或公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施不达预期等情形，将会导致公司出现业绩下滑的风险。 ⑤原材料价格波动的风险 公司主要原材料为千斤顶、液压阀、结构件、直属件等金属制品和胶管、密封等橡胶制品。原材料价格与钢材价格、橡胶价格的变动存在一定的正相关性。 钢材、橡胶等价格的波动增加了公司经营的不确定性，若未来原材料价格持续上升，公司无法在短时间内将原材料价格上升的成本转移至下游客户，将会导致公司产品毛利率降低，从而对公司经营业绩产生不利影响。 ⑥安全生产相关风险 公司在开展维修与再制造业务过程中，多道工序涉及使用大型设备。因此，公司生产具有一定的危险性。如果未来公司的安全生产管理制度未得到有效执行或者公司员工在生产过程中操作不当，则存在发生安全生产事故的风险，将可能对公司生产经营造成不利影响。 报告期期初至本发行保荐书签署日，公司子公司鄂尔多斯速达曾发生一起安全生产事故。2024年 1月，鄂尔多斯速达一名员工在操作天车时未能严格遵守公司操作规程，造成自身死亡。根据鄂尔多斯市伊金霍洛旗应急管理局出具的专项说明，本次事故属于一般生产安全事故，不属于重大违法违规行为。如未来发行人或分子公司再次因安全生产相关事项受到行政处罚，可能会对发行人的生产经营造成不利影响。 ⑦专业化总包业务持续开展具有不确定性的风险 2013年起，发行人开始向神东分公司提供专业化总包服务，并于 2013年、2014年和 2017年相继签订了石圪台、布尔台和补连塔三个专业化总包服务合同，并成立了专门的专业化服务部门以现场驻点的形式对神东分公司三套液压支架进行服务，保障其正常生产运行。专业化总包业务收入以对应的液压支架工作面产煤量为基础，按月进行结算。 截至 2023年末，发行人布尔台专业化项目已执行完毕，石圪台专业化项目、补连塔专业化项目剩余服务年限分别为 1.7年和 3.2年，短期内该业务的持续性仍较强，有利于保障发行人生产经营的稳定性和抗风险能力。 2021年以来，公司分别与榆林神华能源有限责任公司青龙寺煤矿分公司（合同额 2,793万元）、国能榆林能源有限责任公司郭家湾煤矿分公司（合同额 1.20亿元）签署了新的专业化总包业务合同。2023年 3月，公司独立中标神东分公司新的 5个工作面专业化总包服务项目（合同额 5.02亿元），除 1个工作面服务周期为 4年外，其余 4个工作面服务周期为 5年。2023年 4月，公司与神东分公司签署合同，其中 4个项目已于 2023年开始实施并实现收入。若发行人未来无法持续获取新的专业化总包服务合同，则该业务可能面临开展前景不确定的风险。 ⑧公司拓展非液压支架业务不达预期的风险 煤炭综采设备“三机一架”包括采煤机、掘进机、刮板输送机和液压支架。 报告期内，公司服务主要围绕于液压支架展开。公司依靠多年服务液压支架的经验，计划拓宽服务机械设备品类，将采煤机、掘进机和刮板输送机纳入服务范围。 公司已于 2017年 6月获得了由中国机电装备维修与改造技术协会矿用设备分会颁发的滚筒式采煤机检修资质证、掘进机检修资质证、刮板输送机检修资质证，并已经开展了“三机”的维修与再制造业务。 除煤炭综采设备领域外，公司计划将工程机械设备领域作为下一步业务拓展的重点之一。我国工程机械后市场空间较煤炭综采设备后市场更大，该市场还处于起步阶段，目前没有形成稳定的市场格局。公司以盾构机、掘进机为切入点，正积极开拓工程机械设备后市场服务业务。 公司拓展煤机“三机”业务和工程机械业务尚未在技术能力、服务能力、客户关系等方面形成明显的优势，存在业务拓展不达预期的风险。 ⑨报告期内股东郑煤机子公司与公司曾存在业务竞争带来的经营风险 截至本发行保荐书签署日，郑煤机持有公司 19.82%的股份，为公司第二大股东，并通过股东大会提名一名董事和一名监事参与公司治理，但未参与公司日常经营管理。报告期内，其下属子公司综机公司从事的业务包括液压支架维修，与公司存在业务竞争的情形。 2021年 9月，郑煤机党委会、经理层办公会作出决议，综机公司不再承接新的维修业务。截至 2022年 5月末，综机公司原有维修业务全部履行完毕。截至本发行保荐书签署日，综机公司与公司已不存在业务竞争的情形。 报告期内，综机公司与公司存在业务竞争的情形并未对公司的生产经营产生重大不利影响，且该情况现已消除。但如未来郑煤机或其他关联方从事与公司相同或相似的业务，将可能对发行人的竞争力及生产经营构成不利影响。 ⑩技术更新风险 截至本发行保荐书签署日，公司共获得 88项专利，其中包括 8项发明专利。 报告期内，公司研发费用合计为 3,795.56万元，公司在技术研发方面持续进行投入。如未来公司因技术更新不及时、研发投入不足，导致技术无法满足市场及客户的需求，将对公司的经营产生较大不利影响。 ?主要生产经营场所尚未取得房产权属证书的风险 公司位于郑州市航空港经济综合实验区的主要生产经营场所的房产权属证书尚在办理过程中，目前相关房产权属证书的办理不存在实质性障碍。如后续公司无法取得前述房产权属证书，则可能对公司的生产经营构成不利影响。 ?税收优惠风险 公司子公司赛福流体、空港速达均为高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率。如后续公司相关子公司未能继续取得高新技术企业资格，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （2）财务风险 ①应收账款回收风险 2021年末至 2023年末，公司应收账款账面价值金额分别为 30,606.19万元、39,995.92万元和 46,961.95万元。虽然公司应收账款账龄主要在 1年以内，但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额可能保持在较高水平，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。未来如果公司客户的资信状况发生变化或公司收款不力，导致付款延迟，可能存在部分货款不能及时回收的风险，进而影响公司经营性现金流入，会对公司资产质量和经营产生不利影响；此外，如果客户丧失付款能力，发生坏账损失，公司存在盈利下降的风险。 ②毛利率波动风险 2021年至 2023年，公司毛利率分别为 27.65%、24.03%和 27.36%，总体保持稳定。如未来下游煤炭行业出现较大波动，对公司各项工业机械后市场服务或产品的需求出现较大变化，公司各产品的毛利率可能会出现波动；或公司服务或产品的结构发生较大变动，可能会对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 ③关联交易风险 报告期内，公司关联交易主要为向郑煤机及其子公司销售产品及提供劳务、采购零部件以及租赁厂房。2021年至 2023年，公司向郑煤机及其下属子公司采购零部件等经营性关联采购的金额分别为 5,950.12万元、5,773.27万元和11,640.15万元，占采购总额的比例分别为 9.41%、8.89%和 14.18%；向郑煤机及其下属子公司关联销售的金额分别为 13,846.22万元、18,605.90万元和 22,976.00万元，占营业收入的比例分别为 16.84%、17.29%和 18.33%。 尽管公司在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作细则》等制度中对关联交易的决策程序等进行了规定，但公司仍可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 ④股东即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内及建设完成后短时间内项目收益不明显。短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （3）管理风险 ①存货管理风险 发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，因发行人业务规模持续扩大，存货呈现增长趋势。2021年末至 2023年末，公司存货账面价值金额分别为 28,567.00万元、21,122.60万元和 24,714.66万元，占各期末流动资产的比例分别为 27.74%、20.71%和 21.27%。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货金额预计将会进一步上升。若公司不能对存货进行有效的管理，有可能因产品更新换代而发生滞销，从而导致存货产生减值的风险。 报告期内，公司对神东分公司等客户的配件供应管理业务存在采用寄售模式的情况。即公司根据客户的要求，将液压支架日常使用的配件运送至客户指定的仓库，由客户对寄售仓库进行管理，每月以客户实际领用货物量的对账清单作为收入确认依据。公司已与客户约定了寄售模式的管理机制和保管、灭失等风险的承担机制，但若双方对保管责任的界定不一致或者遇到不可抗力导致的风险，公司库存商品将面临减值的风险。 报告期内，公司在开展二手设备租售业务的过程中，为能够更快地满足客户需求，进行了一定的备货。虽然公司采购的为价格合理、通用性较强、使用频率较高的二手设备，但如未来由于技术进步、市场偏好发生变更等原因，可能对公司备货的二手设备销售产生不利影响，导致二手设备存货面临减值的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 ②公司治理和内部控制风险 公司已经建立了规范的公司治理结构及治理规则，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司通过三会制度的建立，进一步完善了公司治理制度。 同时，公司建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，并建立了规范的内部治理结构及内部组织机构，能够杜绝资金占用等不规范行为的发生，保证了公司经营管理目标的实现，保证了公司各项业务活动的规范运行，并能有效保护中小股东的利益。 本次发行后，公司的资产规模将出现大幅增长，且随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的人员、原材料采购、销售规模将迅速扩大，客户和服务领域将更加广泛，技术创新要求将进一步加快，公司现有的管理架构和流程可能无法完全适应规模扩张带来的变化。如果公司的资源配置和管理体系无法及时进行调整或相关调整不能完全满足规模扩张后对管理制度的要求，存在因公司治理及内部控制不完善、有效性不足，从而损害公司及中小股东利益的风险，并对公司的经营业绩产生一定的影响。 ③实际控制人风险 本次发行前，李锡元、贾建国、李优生合计控制公司 50.98%的股份，为公司共同实际控制人。该三人通过一致行动协议共同控制公司经营，虽然李锡元、贾建国、李优生在历次股东大会、董事会上对公司重大事件的表决意见均保持一致，且已经签署了《一致行动人协议》及补充协议，从协议上也能约束三人在重大决策之前须达成一致意见以共同实施对公司控制的目的，但如果该三人在重大事项上无法快速达成一致意见，则会影响公司的运营效率。 （4）募集资金投资项目风险 ①募集资金投向风险 本次募集资金投资项目符合国家的产业政策和市场环境，与公司的主营业务和未来发展战略联系紧密。公司对募投项目经过谨慎的可行性研究和论证，募投项目本身具有良好的技术基础和市场前景。但在募投项目的实施过程及后期生产经营过程中，可能由于市场需求变化、产业政策调整、环保政策变化、技术更新、人才短缺等因素，导致项目不能按计划完成或按预期产生收益。因此，存在公司盈利能力下降的风险或出现其他经营风险。 ②折旧摊销增加导致利润下滑的风险 2021年末至 2023年末，公司固定资产和无形资产合计金额分别为 32,860.36万元、36,979.32万元和35,976.60万元，占公司期末资产总额的比例分别为21.90%、23.86%和 21.70%。截至 2021年 11月 5日公司第三届董事会第二次会议时，拟使用募集资金进一步投入的固定资产和无形资产 25,454.54万元，导致后续每年的折旧摊销金额在现有基础上进一步增加。 公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增折旧摊销对公司盈利的影响，但如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募投项目不能按预期产生收益，公司存在因实施募投项目产生大量新增的折旧摊销费用，从而导致经营业绩下滑的风险。 （二）发行人的发展前景 1、专业化服务模式的主流化 现阶段煤炭企业自服务模式在设备维修领域占比较高，但煤企自服务部门往往都是煤矿企业的成本中心，对自身经营效率、成本等方面都有所影响，不利于其聚焦主业。随着市场竞争加剧，第三方专业服务商将进一步加强服务能力和技术水平，在效率和成本上的优势也会逐步凸显，市场占有率也将随之上升。煤炭企业客户多为大型国有企业，国企改革的众多举措将促使国有煤炭企业剥离一些辅助性的产业或业务环节，转向社会采购，进一步聚焦主业，提高生产经营效率。 这一改革趋势将加速改变目前煤矿机械后市场服务行业格局，从自服务逐步转向专业服务商采购，将给发行人带来更多的业务机会。 2、行业集中度的逐步提升 随着煤矿机械后市场服务行业的深化发展，设备智能化的趋势、下游煤矿企业的客户集中度提升、综合服务商的规模优势和协同优势等将促使行业集中度进一步上升，具有较强实力、技术过硬的综合性服务公司将获得更大的发展空间。 煤矿机械设备智能化的趋势，不仅会新增大量现存设备的智能化技术改造项目，拓宽后市场的发展空间，也会给后市场服务商提出挑战，为具有较强实力、技术过硬的综合性服务公司提供更大的发展机遇，许多规模较小的区域性外部服务提供商会因无法满足日益高标准的需求纷纷关停调整，行业集中度提升的趋势明显。 在供给侧改革大趋势下，我国能源政策频推，大力支持煤炭开采行业大型化、集约化、智能化，鼓励组建亿吨级的特大型煤炭集团；淘汰落后产能，对规模小、开采水平低的民营煤矿采取关停、整改、合并等措施。煤炭行业的参与主体集中度将大幅提高，新的行业格局下的发展态势将使得煤矿企业客户更加重视设备的安全和可靠性，对后市场产品和服务的品质管控要求更高，采购将平台化和集约化，这将有利于具有较强实力、技术过硬的综合性服务公司，迫使规模较小的区域性服务提供商逐步退出市场。 规模优势和协同优势将促使规模较大的服务商与规模较小的区域性服务商在效率和成本方面的差距进一步加大，规模较大的服务商将获得更高的市场份额。 规模较大的服务商具备的完整服务产品体系可满足不同时期煤炭企业的生产经营需求，不仅可形成规模优势，服务品类互为依托，协同发展，还具有较强的业务协同优势，这将使得其在成本和效率上更具竞争优势，形成强者恒强的竞争局面，推动行业集中度的提升。 3、后市场服务品种的丰富及渗透率的提高 目前我国煤矿机械后市场虽然已经形成与汽车后市场行业相似的维修养护、配件供应等几大子行业，但二手交易、专业化总包服务等新服务品类尚未成熟，后市场服务对煤矿行业的整体渗透率依然偏低。随着行业的发展，二手机械设备的租售业务的快速发展、专业化总包服务的兴起、设备智能化趋势，致使后市场服务渗透率上升，市场空间扩大。 二手机械设备租售业务的快速发展将带动后市场渗透率的上升。近年来，越来越多的煤企开始思考生产效率和经营成本的问题，既需要提高机械化程度和作业的安全性，又面临购置新的煤矿机械设备成本高企的问题，这种尴尬局面催生了煤矿机械市场有了更加丰富细化的后市场服务需求，比如二手设备的买卖、租赁、置换、回购。这些新的服务品类将带动煤矿机械后市场的进一步发展。我国煤矿二手设备租售业务目前还处于起步阶段，未来市场潜力很大。据国家统计局公布数据，2013-2022年十年间，我国煤炭开采和洗选业固定资产总投资额超过3.8万亿元人民币，煤矿机械设备总投资约占煤炭开采和洗选业固定资产总投资的 20%，可见煤矿机械设备存量市场巨大。 在煤炭企业主辅分离的大趋势下，专业化总包服务是未来煤机后市场服务的重要趋势，能更深层次地解决客户需求，进一步提升后市场服务行业渗透率。煤炭企业在煤矿开采经营中，对于机械设备的管理过去是偏粗放的，往往存在及时性、稳定性和冗余成本等问题，专业化总包服务是一种综采设备使用全寿命周期管理的综合型解决方案，将日常点检维护、备品配件供应管理和维修与再制造服务相结合，根据每月实际出煤量和吨煤费用计算服务费用，与客户生产效益挂钩。 通过专业化总包服务，帮助客户减少设备管理的人员、消除库存资金占用及呆滞库存积压等，提高了设备运行的稳定性，降低了全寿命周期内的综合使用成本，让客户实现“聚焦主业，持续提升生产经营效率”的目标。 煤机设备的智能化趋势促使后市场服务行业空间扩大。2020年 2月 25日，国家发展改革委、能源局、应急部、煤监局等 8部委联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，对我国煤炭机械设备智能化提出发展目标：①到 2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿；②到 2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化；③到 2035年，各类煤矿基本实现智能化。根据这一目标，未来 5-10年，不仅大量现存煤炭机械设备将面临智能化技术改造需求，新增煤炭机械设备的智能化带来总价值量的上升，相关的后市场服务附加值也会相应提升，后市场服务行业空间将进一步拓宽。 综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。 附件： 1、《国信证券股份有限公司关于保荐郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市保荐代表人的专项授权书》 （以下无正文） 中财网
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