城发环境(000885):半年报董事会决议
第七届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 （一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2024年08月09日以电子邮件和专人送达形式发出。 （二）召开会议的时间地点和方式：2024年08月21日15:00以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。 （三）会议召集人及主持人：公司董事长。 （四）会议出席情况：会议应到董事9名，实到董事9名。参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定。 （五）列席人员：公司全体监事、高级管理人员及公司邀请列席的其他人员。 （六）会议记录人：公司董事会秘书。 二、董事会会议审议情况 关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。 三、独立董事专门会议审议情况 关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 我们认为： （一）与控股股东及其他关联方占用公司资金情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）文件精神，我们对截止2024年6月30日控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真核查，截至报告期末，公司无关联方经营性资金占用和非经营性资金占用情况。 （二）关于公司对外担保情况 1.公司子公司许平南对外担保事项。2009年6月省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）与国家开发银行签订《担保协议》，为河南省投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）发行的“07豫投债”向国家开发银行提供20亿元连带责任反担保。2017年9月公司完成资产置换，许平南成为公司全资子公司，该笔反担保成为公司对外担保事项。 公司进行资产置换时，国家开发银行、投资集团、许平南均已同意以其他适格主体替换该笔反担保，并于2017年9月前分别履行完成内部决策程序。2018年8月，投资集团、国家开发银行和其他适格主体已签署《委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更协议》，约定对“07豫投债”反担保方案进行变更，且国家开发银行已与其他适格主体签署了反担保合同。待质押登记完成后，许平南的担保责任即可解除。 经调查并核实上述事实，我们认为许平南提供反担保事项均已依法履行审议程序，无逾期现象，且替换该笔反担保工作正在有序开展，公司对该事项进行持续关注并适时进行信息披露，其中一笔5亿元担保已经到期解除，不影响公司的持续经营，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益，符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求。 2.公司对洛阳巨龙通信设备有限公司的担保事项。2001年原洛阳春都食品股份有限公司为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款提供担保1,700万元。对于上述1,700万元担保事项，公司与投资集团已经签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由投资集团承担，投资集团同时享有公司对该等债务的抗辩权。投资集团清偿该等债务后，不向公司追偿。我们认为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。 3.2021年7月9日召开的第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保的议案》，同意公司启用国开行总计人民币60亿元的综合授信额度。本次综合授信为项目融资，主要用于居民生活垃圾、工业废物及危险废物收集、利用、处理、处置设施等固体废弃物处置和综合化利用项目，最终借款人为城发环保能源有限公司或者城发环境参控股的项目公司。担保方式包括但不限于：城发环境提供的担保额度为所有纳入合作范围项目贷款余额之和的10%，担保额度不超过人民币6亿元；项目公司以其根据特许经营协议等合法享有的应收账款，即其享有的收费权及其项下全部收益等权益，全部或按贷款比例为项目提供质押担保。具体项目的贷款期限、资本金比例、贷款利率等以正式签署的协议为准。并授权公司管理层或其他有关人士在不超过上述授信额度计划金额的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件。 2021年7月27日公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过该议案。 我们认为本次担保已依法履行审议程序，无逾期现象，符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。 4.2022年12月13日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于为全资子公司大庆城控电力有限公司提供担保的议案》，同意将所持大庆城控25%股权质押给大庆龙清，为大庆城控向大庆龙清支付的由大庆城管局委托第三方中介机构确认的大庆市生活垃圾综合处理厂项目提前终止的补偿款金额（最高不超过3亿元）款项提供担保。2022年12月29日公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过该议案。 我们认为本次担保已依法履行审议程序，无逾期现象，符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。 （三）本议案及公司董事会在审议本议案时的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 综上，我们同意本议案。 四、备查文件 （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； （二）第七届董事会独立董事专门会议第七次会议决议； （三）第七届董事会审计委员会第十六次会议决议。 特此公告。 城发环境股份有限公司董事会 2024年08月22日 中财网
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