宁夏建材(600449):宁夏建材2024年第一次临时股东大会会议材料
宁夏建材集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会 议 资 料 宁夏建材集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议题 1、《宁夏建材集团股份有限公司关于更换独立董事的议案》 2、《宁夏建材集团股份有限公司关于向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》 3、《宁夏建材集团股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》 宁夏建材集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 一、会议基本情况 （一） 会议召开的日期、时间： 1.现场会议召开日期、时间：2024年8月29日下午14：00 2.网络投票日期、时间： （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2024年8月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 （2） 通过互联网投票平台的投票时间：2024年8月29日9:15-15:00 （二） 股东大会召集人：公司董事会 （三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 （四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室 二、会议议程 主 持 人：董事长王玉林 （一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始 （二） 主持人宣读会议议题 （三） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于更换独立董事的议案》 （四）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》 （五）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》 （六） 出席现场会议股东审议以上议案 （七） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举手表决 （八） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决 （九） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果 （十） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络有限公司 （十一） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结果 （十二） 计票人宣布本次股东大会的投票结果 （十三） 主持人宣布本次股东大会决议 （十四） 律师宣读本次大会的法律见证意见 （十五） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名 （十六） 会议结束 议案一 宁夏建材集团股份有限公司 关于更换独立董事的议案 各位股东： 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事任期届满可以连选连任，连续任职不得超过6年。公司独立董事张文君已连续任职满6年，拟不再担任公司独立董事以及董事会审计委员会委员职务，自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，在新任独立董事就任前张文君将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员职责。经公司控股股东中国建材股份有限公司提名，拟补选罗立邦为公司第八届董事会独立董事（个人简历详见附件）。 请予审议：同意补选罗立邦为公司第八届董事会独立董事，张文君不再担任公司独立董事以及董事会审计委员会委员，自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，在新任独立董事就任前张文君将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员职责。 附件：个人简历 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2024年8月9日 附： 个人简历 罗立邦，男，汉族，1971年1月生，硕士研究生，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师、会计师。历任宁夏灵武民贸公司主管会计、宁夏瑞衡资产评估公司项目经理、宁夏天华会计师事务所部门主任、监事、合伙人、宁夏内部审计师协会理事、宁夏建材独立董事、宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事。现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、宁夏分所负责人、智诚立信（宁夏）财务咨询有限公司执行董事兼总经理、宁夏康亚药业股份有限公司独立董事。 截至目前，罗立邦未持有公司股票，其任职符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。 议案二 宁夏建材集团股份有限公司关于向 中国建材“善建公益”基金捐款的议案 各位股东： 为落实党中央国务院的有关要求，履行央企社会责任，践行中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）“善用资源、服务建设”的价值理念，公司拟向中国志愿服务基金会中国建材“善建公益”基金（以下简称“中国建材‘善建公益’基金”）捐赠人民币360万元，直接汇入中国建材“善建公益”基金指定账户，实施定点帮扶。 中国建材“善建公益”基金由中国建材集团和中国志愿服务基金会共同发起，中国建材“善建公益”基金践行中国建材集团“善用资源服务建设”核心理念，积极履行央企社会责任，热心公益事业，培育优秀企业品格，彰显企业公民的良好形象。通过基金汇聚以往零散的捐赠款项和物资，放大慈善公益力量，帮助更多需要帮助的人们，更好地履行央企社会责任。通过规范捐赠管理，建立健全组织机构和管理制度，确保捐赠效果和捐助人权益双保障。通过基金积极运作，汇集员工爱心帮扶，彰显中国建材大家庭的关怀温暖、守望相助。 公司拟向中国建材“善建公益”基金捐赠人民币360万元，直接汇入中国建材“善建公益”基金指定账户，实施定点帮扶。公司本次向中国建材“善建公益”基金捐款是为了履行公司社会责任，可以进一步提升公司社会形象。 请予审议：同意公司向中国建材“善建公益”基金捐赠人民币360万元。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2024年8月9日 议案三 宁夏建材集团股份有限公司 关于公司控股股东及实际控制人 变更同业竞争承诺履行期限的议案 各位股东： 2024年8月9日，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）收到实际控制人中国建材集团有限公司(以 下简称“中国建材集团”)、控股股东中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材股份”)分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下： “中国建材集团/中国建材股份作为宁夏建材的实际控制人/控股股东，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于2017年12月6日向你公司做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材集团/中国建材股份与中国中材集团有限公司/中国中材股份有限公司重组/合并前存在的同业竞争以及因重组/合并而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团/中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。 中国建材集团/中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为上市公司公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，2020年7月推动了天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）以发行股份及支付现金的方式收购中国建材股份持有的水泥等资产，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，第一阶段整合方案暂不涉及你公司。因此，中国建材集团/中国建材股份于2020年12月1日作出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，拟在延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。2020年12月17日，宁夏建材2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》。第二阶段系于2022年4-5月分别推动了你公司和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（重组后已更名，以下简称“祁连山”）的重大资产重组项目，其中祁连山的重大资产重组项目已于2023年12月完成交割，并由天山股份受托对祁连山置出资产进行经营管理。 2022年4月起，为了推动基础建材板块相关企业同业竞争问题的解决，打造中国建材集团有限公司所属数字化服务的一体化业务平台，中国建材股份实质性推进了将宁夏建材水泥等相关资产出售予天山股份并吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）的重组方案。2024年8月，因前述重组历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，经综合考虑内外部因素，各方决定终止前述重组方案。 中国建材集团/中国建材股份认为，基础建材板块业务整合方案必须在有利于上市公司发展，有利于保障上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。中国建材集团/中国建材股份正在积极研究论证关于基础建材板块相关企业的其他整合方案，并计划在条件成熟后推进实施。因此，中国建材集团/中国建材股份拟延期2年履行前述解决同业竞争的承诺，即拟在本延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起2年内履行前述解决同业司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。 中国建材集团/中国建材股份将继续推进基础建材业务板块的重组整合，不会利用实际控制人/控股股东的地位损害你公司的利益。” 本议案涉及关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的规定，关联股东中国建材股份应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。 以上议案，请各位股东审议。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2024年8月9日 中财网
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