上海家化(600315):国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划回购价格和2022年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书
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[email protected] W. www.grandall.com.cn 2024年 8月 国浩律师（上海）事务所 关于上海家化联合股份有限公司 调整2020年限制性股票激励计划回购价格和2022年限制 性股票激励计划回购价格的 法律意见书 致：上海家化联合股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施 2020年限制性股票激励计划和 2022年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行股权激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次调整已履行的批准与授权 （一）2020年限制性股票激励计划回购价格调整的批准与授权 1、2020年 9月 30日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。 2、2020年 9月 30日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2020年 10月 10日至 2020年 10月 19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年 10月 23日，公司监事会披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2020年 10月 28日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。 5、2020年 10月 29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2020年 11月 16日，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7、2020年 11月 30日，公司完成 2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向 135名激励对象授予限制性股票 672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 8、2021年 5月 25日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 9、2021年 7月 8日，公司完成 2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向 83名激励对象授予限制性股票 166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 10、2022年 6月 1日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司于 2021年 8月 5日完成了 2020年年度权益分派，根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 19.57元/股调整为19.37049元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 28.36元/股调整为28.16049元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 11、2022年 6月 1日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股1,561,958股上市流通。 13、2022年 8月 19日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整 2020年限制性股票激励计划中 2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 14、2022年 8月 31日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 15、2022年 9月 13日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。 16、2022年 10月 25日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 17、2023年 6月 6日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,359,334股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 18、2023年 8月 28日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划和 2022年限制性股票激励计划回购价格及 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 19、2024年 4月 22日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标的情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,739,480股限制性股票。 20、2024年 8月 21日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划和 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 （二）2022年限制性股票激励计划回购价格调整的批准与授权 1、2022年 8月 19日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年 8月 19日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2022年 9月 8日，公司监事会披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自 2022年 8月 22日至 2022年 8月 31日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。 4、2022年 9月 13日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2022年 9月 14日，公司披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不存在买卖公司股票的情形。 6、2022年 9月 20日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7、2022年 11月 7日，公司完成 2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 9名激励对象授予限制性股票 58万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 8、2023年 6月 6日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 290,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 9、2023年 8月 28日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划和 2022年限制性股票激励计划回购价格及 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。 10、2024年 4月 22日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标的情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 290,000股限制性股票。 11、2024年 8月 21日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划和 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，公司本次调整 2020年限制性股票激励计划回购价格和 2022年限制性股票激励计划回购价格已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（2022年 8月修订）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的事由及调整结果 （一）本次调整的事由 公司于 2024年 6月 26日召开了 2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，拟向全体股东以现金方式进行利润分配，每股派发现金红利 0.23元（含税）。2024年 8月 10日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2024年 8月 15日，除权（息）日为 2024年 8月 16日。鉴于上述权益分派的实施，根据激励计划的相关规定应当对限制性股票的回购价格进行相应调整。 （二）本次调整的结果 根据《管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（2022年 8月修订）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司 2020年第二次临时股东大会和 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2020年限制性股票激励计划和 2022年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，具体如下： 1、2020年限制性股票激励计划回购价格调整 （1）2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格： P=P -V=18.87049-0.23=18.64049元/股 0 （2）2020年限制性股票激励计划预留授予的回购价格： P=P0-V=27.66049-0.23=27.43049元/股 2、2022年限制性股票激励计划回购价格调整 P=P -V=20.62-0.23=20.39元/股 0 其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 综上，2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由18.87049元/股调整为 18.64049元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由27.66049元/股调整为 27.43049元/股。2022年限制性股票激励计划的回购价格由 20.62元/股调整为 20.39元/股。 根据公司 2020年第二次临时股东大会和 2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 性股票激励计划（2022年 8月修订）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2020年限制性股票激励计划回购价格和 2022年限制性股票激励计划回购价格已履行了现阶段必要的批准与授权，本次价格调整符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（2022年 8月修订）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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