超图软件(300036):董事会秘书工作细则（2024年8月）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 本工作细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关法律、法规规定和《北京超图软件股份有限公司章程》>(以下简称《公司章程》）和《北京超图软件股份有限公司董事会议事规则》制定。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）本公司现任监事； （七）法律规定、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 第七条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第四章 董事会秘书的任免 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第十条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。 上述相关证明为下列文件之一： （一）董事会秘书资格证书； （二）董事会秘书培训证明； （三）具备任职能力的其他证明。 第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： (一)出现本细则第四条规定情形之一的； (二)连续三个月以上不能履行职责的； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失的； (四)违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 董事会秘书主要工作细则 第十六条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。 （四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十七条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作； （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东大会审议的议案全文； 2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会； （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序； （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录； （八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十八条 董事会秘书应负责做好信息披露工作： （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应符合中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的要求。 第五章 附则 第十九条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十条 本细则未尽事宜或与有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、行政法规、和规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第二十二条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 北京超图软件股份有限公司 2024年8月 中财网
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