上海艾录(301062):中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
关于上海艾录包装股份有限公司 向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，对上海艾录向控股子公司南通艾纳新能源科技有限公司（以下简称“艾纳新能源”）提供财务资助暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、财务资助暨关联交易概述 为满足控股子公司艾纳新能源日常经营和业务发展资金需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有资金向艾纳新能源提供不超过人民币 4,500万元（含）的财务资助，在额度范围内循环使用，借款利率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率，期限自资助协议签署之日起不超过 12个月。 公司董事、董事会秘书、副总经理陈雪骐作为出资人参与设立艾纳新能源股东之一上海毅生利企业管理有限公司（以下简称“上海毅生利”），出资份额占上海毅生利注册资本的 70.18%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将上海毅生利认定为公司关联方，基于审慎性原则，公司将本次对控股子公司艾纳新能源提供财务资助事项认定为关联交易。 公司于 2024年 8月 21日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案》。 根据《公司章程》规定，本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次对控股子公司提供财务资助，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被资助对象的基本情况 1、公司名称：南通艾纳新能源科技有限公司 2、类型：有限责任公司 3、统一社会信用代码：91320693MAD38H9Q3Y 4、成立时间：2023年 11月 8日 5、法定代表人：张俭 6、控股股东：上海艾录包装股份有限公司 7、实际控制人：陈安康、陈雪骐 8、注册资本：人民币 5,000.00万元 9、注册地址：江苏南通苏锡通科技产业园区乐成路 16号 A2厂房 10、经营范围：一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；太阳能热发电产品销售；进出口代理；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 11、股权结构：
单位：元
13、关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理陈雪骐作为出资人参与设立艾纳新能源股东之一上海毅生利企业管理有限公司（以下简称“上海毅生利”），出资份额占上海毅生利注册资本的 70.18%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将上海毅生利认定为公司关联方。 14、艾纳新能源不是失信被执行人 15、除本次财务资助事项外，公司未对艾纳新能源提供其他财务资助。 三、被资助对象其他股东暨关联方的基本情况 （一）上海毅生利企业管理有限公司 1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 2、统一社会信用代码：91310116MAD2AL3J9D 3、成立时间：2023年 10月 20日 4、法定代表人：张莹 5、注册资本：人民币 1,425.00万元 6、注册地址：上海市金山区山阳镇山富东路 55弄 4号 1幢 2层（金石湾功能区） 7、经营范围：一般项目：企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网安全服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理陈雪骐作为出资人参与设立上海毅生利，出资份额占上海毅生利注册资本的 70.18%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将上海毅生利认定为公司关联方。 9、上海毅生利不是失信被执行人。 （二）框伏（上海）新能源有限公司（以下简称“框伏新能源”） 1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 2、统一社会信用代码：91310120MACL5Y489B 3、成立时间：2023年 5月 31日 4、法定代表人：张前 5、注册资本：人民币 100.00万元 6、注册地址：上海市奉贤区肖南路 368号 1幢 3层 7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；机械设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；金属制品销售；塑料制品销售；工业自动控制系统装置销售；建筑装饰材料销售；高性能纤维及复合材料销售；民用航空材料销售；环境保护专用设备销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；石墨烯材料销售；生物基材料销售；工程管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、关联关系：框伏新能源与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。 9、框伏新能源不是失信被执行人。 四、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明 本次接受财务资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助及担保。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、资金资助协议的主要内容 甲方：上海艾录包装股份有限公司（以下简称甲方） 乙方：南通艾纳新能源科技有限公司（以下简称乙方） 1、资助金额 甲方为乙方提供资助的总金额不超过人民币 4,500万元整（含 4,500万元），乙方可以根据实际经营情况在有效期内、在资助额度内连续、循环使用。 2、资助方式 甲方向乙方提供借款。 3、资助期限 自甲乙双方签订资助协议之日起不超过 12个月（含 12个月）。 4、资金用途及使用方式 （1）为补充乙方流动资金及日常经营的支持； （2）甲方为乙方提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即可 从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。 5、财务资助利率 甲方按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于当期实际对外银行融资综合利率收取利息。 六、财务资助风险分析及风控措施 艾纳新能源是公司持有其 51.50%股权的控股子公司，公司对其各方面均拥有充分的控制力。公司已充分了解本次财务资助的风险，已建立行之有效的风控体系及风险防范措施，本次财务资助的整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司对其提供财务资助时将全面评估其资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况，同时公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。 七、累计提供财务资助金额及逾期金额 本次提供财务资助后，公司已审批对控股子公司提供财务资助总额度为 3.60亿元，占公司 2023年 12月 31日经审计净资产的比例为 30.32%，除上述对控股子公司提供财务资助外不存在对其他第三方提供财务资助的情形。截至本核查意见出具日，公司实际对控股子公司提供财务资助余额（实际使用额）3.09亿元，不存在逾期未收回财务资助的情形。 八、审议程序及相关意见 （一）董事会意见 经审议，董事会认为：公司本次向艾纳新能源进行财务资助，主要是为满足艾纳新能源的日常经营和业务发展资金需要，有利于公司总体战略经营目标的实现。本次艾纳新能源少数股东未按同比例向艾纳新能源相应提供财务资助，但基于艾纳新能源为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。 （二）独立董事审核意见 公司本次向艾纳新能源进行财务资助，有利于上述控股子公司的持续健康发展，资金安全可控。该议案已经公司全体董事审核通过，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 因此，同意公司提供不超过人民币 4,500万元（含）的财务资助事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上海艾录本次向控股子公司艾纳新能源提供财务资助暨关联交易事项已经第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议、独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，公司已就上述事项履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，保荐机构对公司本次向控股子公司艾纳新能源提供财务资助暨关联交易事项无异议。 中财网
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