[中报]威奥股份(605001):威奥股份2024年半年度报告
原标题:威奥股份:威奥股份2024年半年度报告 青岛威奥轨道股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人孙汉本、主管会计工作负责人范学鹏及会计机构负责人（会计主管人员）苗华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“五、（一）可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 4 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 17 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 18 第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 21 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 29 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 32 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 33 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 34
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本报告期内，公司实现营业收入591,291,168.39元，较上年同期上涨30.57%；归属于上市公司股东的净利润30,397,990.19元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,555,018.13元，经营活动产生的现金流量净额148,412,844.15元，较上年同期均有所上升。 公司经营业绩上升一是因为本期报表合并范围增加唐山汽车，二是因为本期销售增加所致。 本期经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于本期收到客户回款较上年同期增加所致。 因经营业绩上升，最终导致本期基本每股收益较上年同期由负转正。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
□适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司的主要业务、主要产品及用途 公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务，是一家为高速列车及城轨、地铁车辆提供模块化产品与零部件的专业化公司。公司主要产品包括轨道车辆内装产品、真空集便系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类，主要服务包括检修业务，如日常维修，3级修，4级修，5级修，专项修等，以及高速列车配套领域产品设计、研发、生产和综合配套服务，是中国中车、德国西门子、法国阿尔斯通（已收购庞巴迪的轨道交通业务）、西班牙CAF、西班牙Talgo等国内外知名高速列车制造商的核心供应商。 公司全程参与了中国高速列车的引进、消化、再创新的历程。自 2006年的 CRH1型、2型、3型、5型系列动车组、2008年的“和谐号”CRH380动车组、2015年启动的全系列“复兴号”中国标准动车组（160公里、200公里、300公里）、以及满足-40℃运营条件的京哈线高寒动车组、满足低温抗风沙条件的兰新线动车组、2022北京冬奥会的京张奥运智能化高铁、高速智能化货运动车组、时速600公里磁悬浮动车组、京雄新型动车组、中老铁路、拉林铁路等，公司都广泛参与了设计、制造和产品供货服务，为中国高铁打造亮丽“中国名片”做出了一定的贡献。 报告期内，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。 （二）公司经营模式 1.研发设计模式 公司研发中心下设工业设计中心、仿真计算中心、样机及工程化试制车间及各产品研发组，并建有专家工作站，主要负责公司新产品研发、产品过程开发、技术及标准化管理等。 为了适应公司可持续发展的战略目标，公司研发中心制定了“加强平台建设、推进自主创新、应用知识管理、紧跟市场需求、培育核心技术、打造精品产品”的方针目标。公司建立了以质量管理体系ISO9001和铁路行业标准IRIS为主导的项目管理流程，从产品开发、设计验证、产品试制、设计变更到最终产品确认，将具体管理流程穿插到每一个项目中，从设计开发的源头保证高性能、高质量的产品。公司研发中心实行“项目制”管理，设计项目的承接与决策全面考虑资源、成本、风险及长期战略发展，让员工收入与项目的盈亏、进度、成果相关，形成有效的内部竞争机制，增强员工的积极性和危机意识。此外，研发中心与国内外多所高校和科研院所进行项目合作，通过“产、学、研”相结合，充分利用专业优势进行联合开发，保持公司技术创新在行业内的领先地位。 2.采购模式 公司生产所需主要原材料有真空集便系统配件、酚醛板/PC 板、铝型材、油漆/粉末、电器件、胶衣/树脂/片材、不锈钢板、铝板等。公司供应商管理部负责供应商资源开发、供应商资质审核、价格谈判及合作协议签订等。 公司项目经营部根据客户下达的订单制定交付计划，各子公司及分厂的生产部门根据交付计划制定生产计划，同时SAP系统根据生产计划自动生成采购计划，供应商管理部根据SAP系统中采购信息记录和工艺BOM筛选匹配供应商和价格，由采购部相关人员根据采购计划负责向合格供应商下达具体的采购订单，采购价格由供应商管理部采取比价、议价或招标等方式确定。 在供应商管理方面，公司对供应商实行准入管理，建立了合格供应商目录及考核制度，公司定期对供应商的生产规模、产品质量、供货能力以及供应价格等各方面指标进行综合考评，对于产品质量、交期、价格等核心评价指标不符合公司要求的供应商，公司将其移除出合格供应商名录。 3.生产模式 轨道交通车辆因车型的不同，在产品类型、设计方案、规格型号等方面均存在较大差异，直接决定了本行业具有多品种、多批次、小批量、短交期的特点；同时，由于轨道交通车辆安全经营方面的高要求、高标准，也使得轨道交通配套产品需要具有高可靠性，具有明显的定制化特征。这从客观上促使公司采取订单导向型生产模式，具体表现为：研发部门以客户具体的订单需求为导向进行设计、开发，由生产制造中心根据项目经营部提供的销售计划制定生产计划，生产车间根据生产计划组织生产。 公司订单导向型生产模式符合公司产品生产的特性化要求，通过各个生产环节的优化和有序衔接，全面推进精益生产，提高了生产效率，保证了产品的交货期和质量控制要求。 4.销售模式 公司作为轨道交通车辆配套产品制造商，主要客户为国内外轨道交通整车制造厂商。其中，国内市场主要以高铁动车组车辆配套为主，城轨车辆配套为辅；国外市场主要为城轨车辆配套产品。 公司下设项目经营部，负责公司产品的整体销售工作。公司项目经营部下设4个销售团队，包括国内高铁业务部、国内地铁城轨业务部、国内检修备件业务部和海外业务部，分别负责各业务单元的销售业务。同时，项目经营部设有专人负责跟踪客户订单完成情况、跟踪产品发货及销售回款等工作。 公司直接参与客户的招投标或竞争性谈判获取订单，并根据客户需求进行设计生产，所有轨道交通配套产品销售均通过直销模式实现，不存在经销模式和代理销售模式。 （三）公司所处行业情况 1.所处行业 公司产品主要用于动车组和城市轨道交通车辆，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C3714高铁设备、配件制造行业”。 2.行业发展概况 公司主营业务为轨道交通装备新造及检修业务，轨道交通装备是国家公共交通和大宗运输的主要载体，属高端装备制造业。全生命周期新造-运维服务一体化、绿色低碳环保、智慧智能个性化定制，已经成为轨道行业的发展方向。国际方面，全球经济走势整体向好，轨道交通行业市场需求呈稳定增长态势。国内方面，根据国铁集团统计数据显示，报告期内全国铁路累计发送旅客20.96亿人次，旅客周转量完成 7,779.52亿人公里，同比分别增长 18.4%、14.1%，均创历史同期新高。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）综合配套服务能力优势 公司主营产品包括轨道车辆内装产品、真空集便系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等五大类轨道车辆配套产品，几乎囊括了轨道交通车辆内装配套产品的绝大多数类别，能够满足下游客户对于配套产品的“一站式”采购需求，公司是国内高速列车配套产品线最为丰富的企业之一。 同时，公司在重载机车方面，拥有机车车辆风源及空气制动系统安全监测技术、电气化铁路弓网受流技术、列车网络控制技术、重载货运列车运营安全技术。 公司拥有国内外先进的加工设备和检测设备，包括三维激光切割机、CNC高速冲床、自动焊接机器人、三坐标测量仪、多层热压机、水切割机和大型喷涂流水线设备等，能够为产品生产、质量检测提供充分保障。 公司拥有经验丰富的专业技术研发团队，雄厚的设计研发能力，具备动车组、城轨车辆配套产品从产品设计、生产制造、批量交付到产品售后服务的打包服务能力，能够为客户在产品的全生命周期内提供完整的解决方案。 公司在高速列车检修业务上，通过对旧件进行试验，积累了大量数据，有能力为业内提供检修标准以及为基础件疲劳和修程的研究提供数据支持；在城轨地铁检修及维保业务上，可对牵引、辅逆、控制系统进行维修及升级改造。 综上，公司在轨道交通装备新造业务方面产品线丰富，拥有优秀整体供货能力和设计研发能力，在检修业务方面拥有丰富经验和大量试验数据，可以为业内提供技术支持。同时，可以为公司提高产品质量，开拓新产品线提供帮助，有效提高公司竞争力。 （二）技术研发优势 公司是国家级高新技术企业，建有国家企业技术中心、国家工业设计中心、轨道车辆产品可靠性山东省工程研究中心、青岛市轨道车辆减震降噪专家工作站、青岛市博士后创新实践基地、青岛市高速列车客室综合智能设施技术创新中心等。 截至报告期末，公司共拥有有效专利461项，其中发明专利45项，实用新型337项，外观设计79项。 （三）重要产品优势 公司近期重要产品主要包括轨道车辆商务区智能座椅、轨道车辆智能控制产品以及大健康富氧健康舱等，该类产品在满足轻量化、模块化、绿色环保等要求的基础上，集成度更高、舒适性和智能化更强；在设计时涵盖了工业设计、结构设计、电气设计、照明设计以及软件智能控制设计等多领域设计内容。高集成度、高附加值产品的成功研制是公司集成能力和创新能力的重要体现。 （四）客户资源优势 在国内市场，公司与长春客车、唐山客车、青岛四方等中国中车下属的主要整车制造企业建立了稳定的合作关系，多次获得客户授予的“优秀供应商”称号。在国际市场，公司现已成为西门子、阿尔斯通等国外知名高速列车制造商的配套产品供应商，并分别与西门子、庞巴迪（已被阿尔斯通收购轨道交通业务）达成战略合作协议，成为其全球战略合作伙伴。 （五）资质认证优势 报告期内，公司的 ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系、ISO/IEC17025:2017中国合格评定国家认可委员会实验室认可等资质认证均通过了第三方认证机构的监督审核，持续保持认证资格；除以上资质认证外，在专业技术领域，公司已通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO/22163（国际铁路行业认证）再认证审核，欧洲轨道车辆焊接资质EN15085认证、美国AWS焊接工艺认证、DIN6701粘接资质认证等资质认证通过了监督审核，持续保持认证资格，在能源管理方面公司已通过了ISO5001能源管理体系认证。 （六）服务网络优势 为了更好的服务客户，及时有效的解决客户提出的相关问题，公司下设售后服务中心，全球构建了完善的服务网络，其中，国内设有服务中心30余处，北京、上海、唐山、长春、广州、南京、杭州等大中型城市均设置服务站点，同时海外在柏林、克雷费尔德、维也纳、蒙特利尔等重点区域设置服务中心，为全球客户提供快速有效地一站式服务，做到对客户需求迅速反应、快速解决。 三、经营情况的讨论与分析 （一）深耕主营业务，持续发展新业务 报告期内，国内外轨道交通市场需求持续稳步增长，公司聚焦主业，深耕轨道交通市场，提质增效，保障产品交付及产品品质，新造和检修业务订单较2023年同期均呈现增长态势；此外，公司的新业务在报告期内也持续发展。汽车业务板块，公司重组了销售团队，强化了技术参与下的主机厂对接交流，使得原有项目得到巩固，并获得更多新项目参与机会；大健康业务板块，公司除在北京、上海、深圳、成都、青岛建有直营店外，还在广州、沈阳、长春、银川、南通、济南等地区新增了多家代理商，扩大了销售网络，提高氧舱的品牌认知度。 （二）持续创新赋能，打造智能新品 在科技日新月异的时代，持续创新不仅是企业生存与发展的核心动力，更是推动整个行业乃至社会进步的关键。公司通过集成技术创新变革，加速成果转化，推动产业升级。报告期内，公司在轨交领域重点参与了CR450高速动车组项目，产品涉及商务座椅、卫生间及水箱、玻璃钢外饰件、遮阳帘、裙板等多个模块；大健康业务板块，公司为适应市场不同层次的需求以及为提升未来的产品竞争力做好了技术储备和技术迭代。 （三）助力降本控制，智慧增效发展 报告期内，公司通过信息化、数字化手段，将成本控制理念融入日常业务，实现精细化管理：系统评估优化，对现有的信息化系统进行全面评估，确保其能够满足公司成本控制和管理流程的特定需求，并根据评估结果进行必要的优化；数据质量保障，通过严格的数据管理流程，确保所有财务数据的真实性、准确性和及时性，为成本控制提供可靠的数据支持；内控审核强化，建立和执行内部控制和审核机制，定期检查数据的准确性，及时发现并纠正错误；数字工具运用，运用数字化系统进行财务数据的深入挖掘和分析，识别成本节约的机会和潜在的浪费点。以上措施的实施，不仅有助于提高公司的市场竞争力，也为公司的长期财务健康和可持续发展打下了坚实的基础。 （四）优化质量管理，实施绿色发展 报告期内，公司借助信息化、智能化手段，通过跨部门的协作与沟通，确保信息化工具与企业战略、业务流程的深度融合，采用数字化检测工具提高检测效率和精度，实现了质量管理的升级转换；建立了基于数据分析的智能预警系统，可快速响应质量问题，进一步优化企业质量管理系统。公司在注重质量提升的同时，始终坚持绿色发展理念，在产品设计阶段融入绿色、环保因素，优先选用环保材料和工艺，减少生产过程中的能源消耗和污染排放，助力实现经济效益、社会效益和环境效益的和谐统一。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系本期营业收入上升，相应营业成本增加。 销售费用变动原因说明：主要系本期公司销售增加，职工薪酬、差旅招待费等支出有所增长，同时由于报表合并范围增加唐山汽车，以及持续对富氧健康舱产品销售端投入增加所致。 管理费用变动原因说明：主要系本期销售增加，职工薪酬、差旅招待费等支出有所增长，同时由于报表合并范围增加唐山汽车所致。 财务费用变动原因说明：主要系本期汇率变动导致汇兑损失较上年同期增加所致。 研发费用变动原因说明：主要系本期研发项目较上年同期增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到客户回款较上年同期增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回和支付理财投资资金的差额较上年同期增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期进行了现金股利分配，同时取得借款较上年同期减少，且偿还到期借款金额较上年同期增加所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
1、交易性金融资产减少：主要系本期理财产品减少所致。 4、应收票据减少：主要系本期部分承兑汇票到期兑付以及支付供应商货款所致。 3、应收款项融资增加：主要系本期计划用于背书的应收票据增加所致。 4、预付账款增加：主要系本期订单较上期增加，材料采购预付款项有所增加所致。 5、在建工程增加：主要系本期新增工厂建设所致。 6、其他非流动资产增加：主要系本期预付的基建工程款较上年同期增加所致。 7、合同负债增加：主要系本期收到客户预付款较上年同期增加所致。 8、其他应付款减少：主要系收购唐山汽车股权的其他应付款按合同约定已于本期支付所致。 9、其他流动负债增加：主要系本期收到客户预付款项中对应的待转销项税增加所致。 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产209,682,797.66（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为4.53%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位:元
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截至报告期末，公司长期股权投资为人民币 89,502,432.90元，比年初下降人民币 5,588,754.98元，降幅5.88%。主要是由于本期IFE-威奥轨道车辆门系统有限公司决议发放现金股利。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.产业政策变动风险 公司目前业务主要集中在轨道交通装备制造领域，如果未来宏观经济形势发生变化或者铁路建设、铁路运营过程中出现重大交通事故等意外因素或其他不可抗力因素，可能会导致国家对轨道交通产业的政策作出重大调整，或出现未来铁路投资建设进度阶段性放缓，导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，对公司未来的经营业绩造成不利影响。 2.市场竞争加剧的风险 公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务。自成立以来，受益于我国高铁的快速发展以及公司多年的技术积累和市场开拓，公司产品种类、产品系列日益完善，综合实力不断增强，与多家国内外轨道交通整车制造企业建立了稳定的长期合作关系，已成为行业内的领先企业。 随着行业市场空间的不断扩大，行业技术升级换代，高端装备国产化进程加快，未来新的厂商可能通过加大研发投入，逐步进入公司所处的细分行业。如果公司不能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，不能保持技术研发、综合服务配套能力的领先优势，市场竞争优势可能被逐渐削弱，可能会面临客户资源流失、市场份额下降的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。 3.客户集中度较高的风险 公司属于轨道交通车辆配套产品制造行业，系轨道交通车辆制造行业的上游企业。由于公共运输行业的垄断性，报告期内，公司下游客户主要为各大整车制造企业，下游行业的市场格局决定了公司客户集中度相对较高。国内轨道交通车辆市场上，整车制造业务主要集中在中国中车的下属企业长春客车、唐山客车、青岛四方；国际轨道交通车辆市场上，整车制造业务主要集中在西门子、阿尔斯通等主要市场参与者。 尽管中国中车在国内轨道交通车辆制造领域具有垄断性，但其下属整车制造企业长春客车、唐山客车、青岛四方均独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算等。尽管如此，如果中国中车未来经营出现重大不利变化，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 4.经营风险 （1）原材料价格波动的风险 公司产品使用的原材料种类较多，主要包括真空集便系统配件、酚醛板/PC板、铝型材、油漆/粉末、电器件、胶衣/树脂/片材、不锈钢板、铝板等。如果整体原材料价格大幅上升，会增加公司的生产成本，对公司的经营业绩造成不利影响。 （2）产品质量风险 轨道交通车辆作为一种重要的客运工具，行业主管部门、客户对相关设备的安全性、可靠性要求极高。公司主要产品应用于高速列车等轨道交通车辆，产品的强度、防火、耐久、环保等性能指标对高速列车安全性、稳定性、舒适性有着重要影响。如果公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，影响到乘客体验或对轨道交通列车正常运行造成影响，将会给公司声誉造成较大损害，同时将对公司的生产经营造成不利影响。 （3）安全生产风险 公司作为生产制造型企业，生产过程中存在一定的安全风险，报告期内，公司无重大安全事故发生。但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工机器设备操作不当，将可能发生人身伤害等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。 （4）产品售价下降的风险 我国高铁列车技术经过引进、消化吸收和再创新的过程，技术水平和生产工艺逐步成熟，行业市场规模不断扩大。国铁集团基于行业特性和自身经营考虑，要求中国中车产品价格有所下降，中国中车为应对国铁集团的降价要求对公司实行降价策略，导致产品销售价格有所下滑。中国中车主要基于行业市场环境、国铁集团价格需求及自身经营情况制定采购价格，虽然公司注重开发附加值较高的新产品、新技术，并拓展高增长的检修业务，同时不断降低生产成本、增加零部件国产替代，但未来如果中国中车的采购价格继续下降，同时公司应对措施效果不佳或短期难以显现，则将对公司的经营业绩产生不利影响。 5.管理风险 通过多年的积淀，公司建立了健全的管理体系和组织架构，培养了一支优秀的管理团队及核心骨干人员，成为公司提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。公司管理层及核心骨干人员持有公司股份，确保了核心人才队伍的稳定。 但是随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。若公司不能及时提高管理应对能力，将给公司带来一定的经营管理风险。 6.技术风险 公司始终坚持技术创新和持续的研发投入，经过多年的开发和积累，公司已在轨道交通车辆配套产品领域建立了完善的产品种类，伴随中国高铁的快速发展及乘客体验的不断升级，公司不断进行产品迭代升级，形成了坚实的技术积累及传承，确保产品技术的领先优势。但随着市场需求的不断变化、客户要求的不断提高，若公司没有及时开发新的技术和产品，研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，从而导致公司的产品市场竞争力下降，影响公司业务的进一步发展。 7.财务风险 （1）应收账款发生坏账的风险 公司客户主要为中国中车及西门子、阿尔斯通等国内外知名整车制造厂商，应收账款发生坏账的可能性较小。但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能进一步增加，若公司采取的收款措施不力或客户经营情况发生不利变化，应收账款发生坏账的风险可能增加，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。 （2）存货规模较大的风险 由于公司产品从生产到交货验收周期较长，原材料、在产品、库存商品和发出商品在较长期间内均在存货科目列示，因此公司存货余额相对较大。随着公司产品订单的增加，存货余额有可能会继续增加，存货余额较大可能会直接影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流量，也会增大存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。 （3）经营业绩波动的风险 如果未来铁路行业投资或者产业政策出现重大变化，公司的技术服务不能持续满足客户需求，原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司经营业绩下滑的风险。 （4）毛利率下滑的风险 公司所涉及的产品主要为非标准化产品，根据客户的需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度等方面的不同，在价格上做出适当调整，价格会出现一定程度的波动；在成本方面，公司的成本主要取决于原材料价格、人工成本等。未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优势无法继续保持等情形，有可能导致公司主营业务毛利率出现大幅下滑的风险。 8.税收优惠政策变动的风险 公司于2011年被认定为高新技术企业，并分别于2014年、2017年、2020年、2023年通过高新技术企业复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，报告期内适用15%的企业所得税优惠税率。子公司罗美威奥于2014年被认定为高新技术企业，并分别于2017年、2020年、2023年通过高新技术企业复审，适用15%的企业所得税优惠税率。子公司丹纳青岛于2020年被认定为高新技术企业，并于2023年通过高新技术企业复审，适用15%的企业所得税优惠税率。子公司科达电气于2023年通过高新技术企业认定，适用15%的企业所得税优惠税率。子公司唐山汽车于2019年被认定为高新技术企业，并于 2022年通过高新技术企业复审，适用 15%的企业所得税优惠税率。 子公司常州汽车于2023年被认定为高新技术企业，适用15%的企业所得税优惠税率。子公司成都畅通于2015年被认定为高新技术企业，并分别于2018年、2021年通过高新技术企业复审，适用15%的企业所得税优惠税率。子公司洛阳鑫迪于2019年被认定为高新技术企业，并于2022年通过高新技术企业复审，适用15%的企业所得税优惠税率。 如果未来国家相关税收优惠政策发生调整，或者威奥股份及子公司的相关证书到期后，不能按期申报并拿到高新技术企业证书资质，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的不利影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2023年年度股东大会于2024年5月17日召开，审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》《关于2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司及子公司2024年度债务融资额度的议案》《关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度监事薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案》。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、 利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 子公司罗美威奥属于青岛市重点排污单位，已办理排污许可，报告期内不存在因环保问题受到重大处罚的情形。罗美威奥主要为高速列车配套内外饰件，饰件材质全部为玻璃钢。生产过程中的主要污染物为废气、废水及危险废物。废气主要来自于糊制工序和喷漆工序，废水主要来自于喷漆工序；危险废物主要为废油漆渣、废桶及沾染物等。罗美威奥严格遵守环保政策，落实环保措施，污染物全部达标排放。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 罗美威奥已安装高效的废气处理设备，其中喷漆工序采用沸石转轮蓄热氧化先进处理工艺、糊制工序采用沸石转轮催化燃烧先进处理工艺、切割打磨工序采用滤筒除尘和布袋除尘工艺。其中喷漆工序安装了在线监测装置，与生态环境部门联网，实时监测排放情况。喷漆废水由污水处理站处理，并聘请第三方专业水处理公司运营。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 公司严格执行《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》，严格落实“三同时”制度，所有建设项目在初步设计评审时先取得环评批复，落实污染防治设施，目前均已完成验收备案，报告期无新增项目。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 罗美威奥根据公司实际情况编制《突发环境事件应急预案》，已报当地政府部门备案，并按要求及时进行修订更新。每年开展应急演练，不断提高突发环境事件应急预案的科学性、实用性和可操作性，提高应急能力。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 罗美威奥根据排污许可指南以及自行监测指南，编制了环境自行监测方案，报当地生态环境部门备案，并委托第三方监测机构按照监测方案进行监测。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 √适用 □不适用 罗美威奥按时在青岛市重点排污单位环境信息公开平台公示企业排污信息，并接受社会各界监督。 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 子公司罗美威奥，糊制工序废气处理设施采用先进的沸石浓缩转轮＋催化式燃烧工艺，喷漆工序废气处理设施采用先进的沸石浓缩转轮＋蓄热燃烧工艺，报告期内设备运行正常，VOCs的排放速率和排放浓度均满足要求，不仅减少了VOCs排放量，而且提高了VOCs的污染治理效率。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司始终积极贯彻和落实国家节能减排和实现社会、经济可持续发展的要求，履行企业节能减排降碳实施主体责任。报告期内，通过各项措施节约资源和能源的使用，减少碳排放，具体措施如下： 1、实施绿色交通转型。公司对新能源车辆的运营成本和环境效益进行了深入评估，并与既有的传统燃油车进行了全面比较，确定新能源车辆替代燃油车具有明显优势后，制定了明确的采购计划。目前，公司车辆已逐步更换为新能源车辆。 2、鼓励员工绿色出行。为员工提供详尽的公共交通、骑行及公司班车服务信息，如车辆时刻表、骑行车辆存放设施等，增强了员工选择绿色出行的积极性。 3、实施废物管理与减量计划。公司制定了严格的废物分类、收集、存储和处理流程。通过工艺改进和资源再利用，成功减少了危险废物的产生。此外，公司定期对废物管理流程进行审查和优化，以确保其合规性和操作效率。 4、采用光伏发电。光伏发电作为一种清洁能源，其使用有助于减少空气污染物的排放，提升生态环境质量。公司通过光伏发电系统的运行，成功减少了对化石燃料的依赖，有效降低了二氧化碳等温室气体的排放量。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
经济组织”）不会以任何形式从事对威奥股份的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与威奥股份竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的 帮助。（2）在本人作为威奥股份的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与威奥股份生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控制 的其他企业或经济组织，按照威奥股份的要求将该等商业机会让与威奥股份，或由威奥股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与威奥股份存在同业竞争。（3）如果本人违反上述承诺， 威奥股份有权依据其董事会或股东大会所做出的决策（关联董事、关联股东应回避表决）要求本人及本人所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者相应交 易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按照公允价值转让给威奥股份或者其指定的第三方，且本人将促使本人所控制的其他企业或经济组织按照威奥股份的要求实施相关行为（如需）；造成威奥股 份经济损失的，本人将赔偿威奥股份因此受到的全部损失。 备注 2：保证本人以及本人控制的其他企业或者经济组织，今后原则上不与威奥股份发生关联交易。如果威奥股份在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业或者经济组织发生不可避免的关联交 易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、威奥股份公司章程和其他有关规定履行相应程序，并按照正常的商业条件进行；保证本人及本人控制的其他企业或者经济组织将不会要求或接受威奥股份给予 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；保证不利用股东地位，就威奥股份与本人或本人控制的其他企业或者经济组织相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使威奥股份的股东大会或董事会作出侵 犯威奥股份或其他股东合法权益的决议。保证本人及本人控制的其他企业或者经济组织将严格和善意地履行其与威奥股份签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的其他企业或者经济组织将不会向威奥股份谋 求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 备注3：本公司确认，本公司本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行 同期存款利息，并根据相关法律、法规及本公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若本公司在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述 发行价进行除权除息调整。若因本公司本次首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证 券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 备注4：本人确认，发行人本次首发上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次首发上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资 者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 备注5：（1）承诺本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（3）对职务消费行为进行约 束；（4）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（5）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7）切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补 偿责任。 备注6：（1）减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人/本公司直接或间接转让所持发行人股份不超过本人/本公司于 本次上市时持有发行人股份（不包括本人/本公司在发行人本 次发行股票后从公开市场中新买入的股份，下同）的25%。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人/本公司直接或间接转让所持发行人股份不超过在锁定期届满后第13个月初本人/本公 司直接或间接持有发行人股份的25%。（2）减持价格：本人/本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相 应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在相关锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于首次公开发行股票的发行价格。（3）减持方式：本人/本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 本人/本公司减持直接或间接所持 发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人/本公司方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并 按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 备注7：（1）减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的24个月内，本企业转让所持的发行人股份数量不超过本企业于本次首发上市前 持有的发行人股份及本次首发上市后因发行人送股、资本公 积转增衍生取得的股份数量（不包括本企业在发行人本次首发上市后从公开市场中新买入的 股份）的 100%。（2）减持价格：本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的， 按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。（3）减持方式：本企业拟通过包括 但不限于二级市场集中 竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 本企业减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 （未完）  |