日辰股份(603755):北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司终止实施2021年第二期股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的法律意见书
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
北京德和衡律师事务所 关青岛日辰食品股份有限公司 终止实施2021年第二期股票期权激励计划及2022年股票期权激励计 划暨注销股票期权的法律意见书 德和衡证律意见（2024）第457号 致：青岛日辰食品股份有限公司 根据本所与青岛日辰食品股份有限公司签订的《法律顾问聘用合同》，本所指派律师为青岛日辰食品股份有限公司实施股权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.日辰股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份本次注销部分股票期权相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本法律意见书仅就与本次终止并注销有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供日辰股份为本次终止并注销之目的使用，不得用作其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为日辰股份本次终止并注销所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、公司本次终止并注销的批准与授权 根据日辰股份 2021年第四次临时股东大会和 2022年第一次临时股东大会的授权，以及经股东大会审议通过的《2021年第二期股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》，截至本法律意见书出具日，日辰股份本次终止并注销已履行了如下批准程序： 1．2024年 8月 21日，公司第三届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于终止实施2021年第二期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》《关于终止实施 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》等议案。 2．2024年 8月 21日，公司第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于终止实施2021年第二期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》《关于终止实施 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》等议案。根据相关法律法规及公司 《2021年第二期股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的有关规定，监事会对本次终止并注销事项发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《2021年第二期股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定。本次终止并注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理股份注销登记等手续。 二、本次终止并注销的具体情况 （一）本次终止并注销的原因 因公司经营业绩未能达成 2021年第二期股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划设定的第一个行权期的业绩考核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定股票期权激励计划时相比发生了较大变化，公司预计无法实现上述两次股票期权激励计划剩余行权期的业绩考核目标，若继续实施上述两次股票期权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。公司经审慎研究，从公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，决定终止实施上述两次股票期权激励计划，与之配套实施的文件将一并终止，已经授予但尚未行权的股票期权将全部注销。 （二）本次终止并注销的股票期权数量 根据公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议决议，因终止实施2021年第二期股票期权激励计划，需注销 28名激励对象已获授予但尚未行权的 75.3423万份股票期权；因终止实施 2022年股票期权激励计划，需注销 69名激励对象已获授予但尚未行权的137.9000万份股票期权。 （三）本次终止并注销的后续安排 2021年第二期股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式保障对公司核心团队的激励和内部人才梯队的培养，以促进公司的持续健康发展，为股东带来更持久的回报。 （四）本次终止并注销对公司的影响 本次终止并注销事项《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2021年第二期股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。 公司本次终止并注销需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定处理，公司本次终止并注销最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 综上，本所律师认为，公司本次终止并注销的原因、数量及后续安排符合《管理办法》及《2021年第二期股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定，本次终止并注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《2021年第二期股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定。本次终止并注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理股票期权注销登记等手续。 （二）公司本次终止并注销的原因、数量及后续安排符合《管理办法》及《2021年第二期股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定，本次终止并注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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