日辰股份(603755):青岛日辰食品股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年8月21日上午10：30在公司二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知和会议材料已于2024年8月11日通过电子邮件发送至全体董事。本次会议由公司董事长张华君先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事2人）；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议并形成如下决议： （一）审议并通过了《关于公司 2024年半年度报告全文及摘要的议案》 根据相关规定，公司编制了 2024年半年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司 2024年半年度报告》及《青岛日辰食品股份有限公司 2024年半年度报告摘要》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 （二）审议并通过了《关于公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 根据相关规定，公司编制了 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-038）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （三）审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司计划使用闲置募集资金不超过人民币 11,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12个月的保本型的理财产品或存款类产品，资金额度可以循环滚动使用。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-039）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 广发证券股份有限公司已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司于同日披露的《广发证券股份有限公司关于青岛日辰食品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 （四）审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司计划使用闲置自有资金不超过人民币 20,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12个月的理财产品或存款类产品，资金额度可以循环滚动使用。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-040）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （五）审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》 为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司（含子公司）根据实际经营需要，计划与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，资金额度不超过 5,000万元人民币或等值外币，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过 500万元人民币或等值外币，上述额度在有效期可循环滚动使用。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-041）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （六）审议并通过了《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案》 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提供了 8年的审计服务，体现了较高的专业水准，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度审计机构，聘期为一年，审计费用为 50万元，其中，财务报告审计费用 40万元，内部控制审计费用 10万元。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议并通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》 公司预计为全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司申请的项目贷款提供不超过人民币 5亿元的担保（含正在执行的担保）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-043）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议并通过了《关于终止实施 2021年第二期股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》 结合外部市场环境变化和公司实际情况，公司拟终止实施 2021年第二期股票期权激励计划，并将 28名激励对象已获授予但尚未行权的 75.3423万份股票期权予以注销。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于终止实施 2021年第二期股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告》（公告编号：2024-044）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 北京德和衡律师事务所已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司于同日披露的《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司终止实施 2021年第二期股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的法律意见书》。 （九）审议并通过了《关于终止实施 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》 结合外部市场环境变化和公司实际情况，公司拟终止实施 2022年股票期权激励计划，并将 69名激励对象已获授予但尚未行权的 137.9000万份股票期权予以注销。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于终止实施 2021年第二期股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告》（公告编号：2024-044）。 表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 公司董事崔宝军先生、陈颖女士、屈洪亮先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，其中委员陈颖女士回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 北京德和衡律师事务所已对该事项发表了同意的核查意见，具体内容详见公司于同日披露的《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司终止实施 2021年第二期股票期权激励计划及 2022年股票期权激励计划暨注销股票期权的法律意见书》。 （十）审议并通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 为规范公司及信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据相关规定，公司结合实际情况，拟修订《青岛日辰食品股份有限公司信息披露管理制度》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司信息披露管理制度（2024年 8月）》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （十一）审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 为规范公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等行为，根据相关规定，公司结合实际情况，拟修订《青岛日辰食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2024年 8月）》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （十二）审议并通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 为加强对公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进公司的规范运作，维护公司及股东利益，根据相关规定，公司结合实际情况，拟修订《青岛日辰食品股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年 8月）》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （十三）审议并通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，根据相关规定，公司结合实际情况，拟修订《青岛日辰食品股份有限公司重大信息内部报告制度》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司重大信息内部报告制度（2024年 8月）》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （十四）审议并通过了《关于修订<防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度>的议案》 为规范公司与控股股东及关联方之间的资金往来，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据相关规定，公司结合实际情况，拟修订《青岛日辰食品股份有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度（2024年 8月）》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （十五）审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 为规范公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据相关规定，公司结合实际情况，拟修订《青岛日辰食品股份有限公司募集资金管理制度》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司募集资金管理制度（2024年 8月）》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议并通过了《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》 为保证公司在会计师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘）过程中切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据相关规定，公司结合实际情况，拟制定《青岛日辰食品股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司选聘会计师事务所管理办法（2024年 8月）》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议并通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，保障公司依法合规履行信息披露义务，根据相关规定，公司结合实际情况，拟制定《青岛日辰食品股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2024年 8月）》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （十八）审议并通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 为规范公司年报信息披露行为，提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据相关规定，公司结合实际情况，拟制定《青岛日辰食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2024年 8月）》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （十九）审议并通过了《关于制定<中小投资者单独计票管理办法>的议案》 为维护中小投资者合法权益，充分体现公司中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，根据相关规定，公司结合实际情况，拟制定《青岛日辰食品股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司中小投资者单独计票管理办法（2024年 8月）》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （二十）审议并通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》 为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，根据相关规定，公司结合实际情况，拟制定《青岛日辰食品股份有限公司舆情管理制度》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （二十一）审议并通过了《关于公司 2024年半年度重大事项执行情况自检自查报告的议案》 根据相关规定，经公司自查：2024年上半年，公司在募集资金使用、对外担保、大额资金往来及关联方资金往来等方面严格遵守法律法规及公司内部制度的相关规定；公司不存在关联交易、证券投资与衍生品交易、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等情形。公司针对上述所有重大事项，均不存在违法违规、运作不规范的情形，内部控制执行有效。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。 （二十二）审议并通过了《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》 鉴于本次董事会审议的部分议案需要提交股东大会审议，董事会同意于2024年 9月 6日召开公司 2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 特此公告。 青岛日辰食品股份有限公司董事会 2024年8月22日 中财网
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