冠盛股份(605088):北京市安理律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
电话：010-8587 9199传真：010-8587 9198 北京市安理律师事务所 关于 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 安理法意[2024]字0821第0001号 致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票激励计划（草案）》”）、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股票激励计划（草案）》”）等相关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。 5、本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 7、本所已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。 8、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的决策程序与信息披露 1、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2024年3月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。 根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，有权在公司出现派息事宜时，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、2024年6月21日，公司召开了2024年第七次临时董事会和2024年第七次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 3、2024年6月22日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《2021年股票激励计划（草案）》《2024年股票激励计划（草案）》的规定。 二、本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的原因及对象 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中2名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为80%。根据《2021年股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对该2名激励对象持有的不符合解除限售条件的7,200股限制性股票进行回购注销。 公司2024年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定，公司上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量 公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计87,200股。 （三）本次回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的87,200股限制性股票的回购过户手续。 预计上述限制性股票于2024年8月26日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。 综上，本次回购注销的对象、数量及回购注销安排符合《2021年股票激励计划（草案）》《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《2021年股票激励计划（草案）》《2024年股票激励计划（草案）》规定的回购注销条件；本次回购注销的对象、数量及回购注销安排符合《2021年股票激励计划（草案）》《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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