恒瑞医药(600276):恒瑞医药公司章程修正案

时间：2024年08月21日 19:47:27 中财网

原标题:恒瑞医药:恒瑞医药公司章程修正案

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2024-104
江苏恒瑞医药股份有限公司
公司章程修正案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月20日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《公司章程修正案》。为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况，拟对公司章程做如下修改，同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。

现行条款	拟修订为
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外: ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 ……	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 ……
第二十九条 ……不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的……	第二十九条 ……不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的……
第三十二条 公司股东享有下列权利： …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； ……	第三十二条 公司股东享有下列权利： …… (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照法律规定要求查 阅公司的会计账簿、会计凭证； (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； ……
第三十四条……股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。	第三十四条 ……股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十五条 董事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情 形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际 控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得向明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其他资 产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者 实际控制人提供担保，或者无正当理由为股 东或者实际控制人提供担保；不得无正当理 由放弃对股东或者实际控制人的债权或承 担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供 资金、商品、服务或者其他资产的交易，应 严格按照有关关联交易的决策制度履行董 事会、股东大会审议程序，关联董事、关联 股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。
公众股股东的利益。公司董事会建立对大股 东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’ 机制的第一责任人，财务负责人、分管公司 资产管理的高级管理人员、董事会秘书协助 其做好‘占用即冻结工作’。对于发现公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应 当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分，对于负有严重责任的董事会应予以罢 免，移送司法机关追究刑事责任。 具体按照以下程序执行： 1、财务负责人及分管公司资产管理的 高级管理人员在发现控股股东侵占公司资 产当天，应以书面形式报告董事长；若董事 长为控股股东的，财务负责人及分管公司资 产管理的高级管理人员应在发现控股股东 侵占资产当天，以书面形式告之董事会秘 书，同时抄报董事长。 报告内容包括但不限于占用股东名称、 占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的，财务负责人或分管公司资产管理 的高级管理人员在书面报告中还应当写明 涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定 等。 2、董事长根据财务负责人或分管公司 资产管理的高级管理人员书面报告，敦促董 事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位 董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清 偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股 份冻结等相关事宜。 若董事长为控股股东的，董事会秘书在 收到财务负责人或分管公司资产管理的高 级管理人员书面报告后应立即以书面或电 子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议， 审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关 联董事在审议时应予以回避。 对于负有严重责任的董事，董事会在审 议相关处分决定后应提交公司股东大会审 议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股 股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并
做好相关信息披露工作。 对于负有严重责任的董事，董事会秘书 应在公司股东大会审议通过相关事项后及 时告知当事董事，并办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿， 公司应在规定期限到期后30日内向相关司 法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担 保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划； (十六)因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形回购本公 司股份； (十七)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 ……	第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： (一)选举和更换董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (八)修改公司章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十)审议批准第四十一条规定的担保事 项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过 最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保；
产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。	(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明 材料
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。……	第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案 并书面提交召集人。……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十五条 股东会的通知包括以下内容： …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： …… (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通 过： …… (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… (五)股权激励计划； (六)因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形回购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通 过： …… (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。	第七十九条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决 程序如下： (一)股东会审议的某一事项与某股东存 在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前 向董事会详细披露其关联关系； (二)股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事 项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东 回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； (三)关联交易事项形成决议须由出席会 议的非关联股东以具有表决权的股份数的二 分之一以上通过； (四)关联股东未就关联交易事项按上述 程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权 撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。	第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制，并可以实行差额选举，实行差额 选候选人的人数应当多于拟选出的人数。
	前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会可以向股东会提出非职工代 表董事的提名议案。单独或者合并持有公司股 份的 1%以上的股东亦可以向董事会书面提名 推荐非职工代表董事候选人，由董事会进行资 格审核后，提交股东会选举。 （二）监事会可以向股东会提出非职工代 表监事候选人的提名议案。单独或者合并持有 公司股份的 1%以上的股东亦可以向监事会书 面提名推荐非职工代表监事候选人，由监事会 进行资格审核后，提交股东会选举。 （三）监事会中的职工监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （四）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐 项表决，……	第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 ……	第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 ……	第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 ……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 …… 董事的选聘程序： (一) 董事候选人名单由现任董事会、单独 或合并持有公司已发行股份的百分之三以 上的股东以书面形式提出； …… (七) 在董事的选举过程中，当控股股东控 股比例达到百分之三十时，应当采用累积投 票制。	第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 …… 董事的选聘程序： (一) 根据本章程第八十一条的规定提出候选 董事名单； …… (七)在董事的选举过程中，涉及中国证监会和 上海证券交易所要求采取累积投票制情形的， 应当采用累积投票制。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八)决定因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。	第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； (十六)审议和批准公司ESG战略、愿景与目标， 监督公司ESG表现及相关目标进度； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任主任委员（召集 人），审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，且其主任委员为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会实施细则， 规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审。当公司对外投资 运用资金达到《股票上市规则》中规定的股 东大会审议标准时，应报股东大会批准；当 公司对外投资运用资金未达到《股票上市规 则》中规定的股东大会审议标准时，决定权 归属公司董事会。董事长对外投资权限为公 司最近一个会计年度经审计净资产的 10%。……	第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审。当公司对外投资运用资金达 到《股票上市规则》中规定的股东会审议标准 时，应报股东会批准；当公司对外投资运用资 金未达到《股票上市规则》中规定的股东会审 议标准时，决定权归属公司董事会。未达董事 会审议标准的重大事项由董事长进行决策。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
/	第一百三十一条 公司可以根据经营管理需要 设副总经理，副总经理根据总经理提名由董事 会聘任或解聘。 公司副总经理对总经理负责，按总经理授 予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
/	第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。	第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。
第一百四十一条 ……监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ……	第一百四十三条 ……监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十二条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。	第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)《公司法》规定的其他职权。
第一百四十三条 监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开 1 次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经过半数监事通过
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。	第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。
第一百五十三条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金和股票相 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。 （三）现金分配的条件 …… 5、在满足上述条件要求下，公司每三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。 …… （六）利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据 公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划 拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论 证现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等。利润分配预案 经董事会过半数以上表决通过，方可提交股 东大会审议。独立董事应对利润分配政策预 案进行审核并发表独立意见。审议利润分配 预案的股东大会会议的召集人可以向股东 提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行 使表决权。利润分配预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人持有表决权的 1/2以 上通过。 （七）调整利润分配政策的条件和决策 机制 …… 2、确实有必要对公司章程规定的现金 分红政策进行调整或变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，由董事 会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意 见，提交股东大会审议通过，并经出席股东 大会的股东持有表决权的三分之二以上通 过。 （八）对股东利益的保护 …… 2、独立董事对分红预案有异议的，可 以在独立董事意见披露时公开向中小股东 征集网络投票委托。	第一百五十五条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票、现金和股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。 （三）现金分配的条件 …… 5、在满足上述条件要求下，公司每三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的 分红比例由董事会根据所处行业特点、发展阶 段、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第5项第三点的规定 处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （六）利润分配的决策程序和机制 公司具体利润分配预案由董事会根据公 司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟 定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等。利润分配预案经董事会 过半数以上表决通过，方可提交股东会审议。 审议利润分配预案的股东会会议的召集人可 以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会 议并行使表决权。 （七）调整利润分配政策的条件和决策机 制
3、公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一会计年度结束后未提出现 金利润分配预案的，应在定期报告中详细说 明不进行利润分配的原因、未用于利润分配 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此 发表独立意见。 ……	…… 2、确实有必要对公司章程规定的现金分 红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程 规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定 变动方案，提交股东会审议通过，并经出席股 东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。 （八）对股东利益的保护 …… 2、独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但 董事会在上一会计年度结束后未提出现金利 润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进 行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留 存公司的用途。 ……
第一百五十六条 公司聘用取得"从事证券 相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议通 知，以书面通知方式进行。	第一百六十六条 公司召开董事会的会议通 知，以书面通知、电话或其他口头方式进行。
第一百六十五条 公司召开监事会的会议通 知，以书面通知方式进行。	第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 知，以书面通知、电话或其他口头方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以电子邮件送出的， 以电话确认之日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。	第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，以该电子邮 件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式 进行的，以通话日为送达日期。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后 的中文版章程为准。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如股东大会修改为股东会、条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

本章程修正案尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议。


特此公告。




江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2024年8月21日